原标题：知名并购律师详解SPAC法快速赴美上市四步曲：美股IPO七成以上“SPAC化”？逾300家上市壳股等待被“借”
1月以来，美国IPO市场的SPAC行情愈演愈烈。截至2月7日，在170只IPO中，132只为SPAC，占比78%。去年11月以来，优客工场、法拉第未来等中国公司，则相继通过“反向”SPAC（de-SPAC，即SPAC并购）寻求上市。南方财经全媒体记者2月4日专访美富律师事务所（Morrison & Foerster），该律所称目前市面上仍有逾300家SPAC公司等待资产注入，中国公司可寻求与其并购、实现快速上市。
在专访中，美富律师事务所合伙人、知名并购律师Mitchell Presser和李若木向记者详解了这种“快速上市”的方法，可分为牵线搭桥、寻找PIPE（私募股权投资）、合并及同步上市、锁定股权四大步骤。Mitchell Presser表示，对寻求上市的公司而言，传统IPO存在定价和时间的不确定性，相较之下SPAC并购能迅速明确上市前景，效率颇高。
在过去三个月内，优客工场、法拉第未来相继出现在SPAC市场，前者已在去年11月完成纳斯达克上市，后者预计将在今年6月底完成上市。在1月发生的美股“游戏驿站”散户大战机构事件中、为散户发声而名噪一时的投资人ChamathPalihapitiya也是一名资深的SPAC“玩家”，维珍航空创始人理查德·布兰森就曾向他寻求de-SPAC交易，从而将商业太空旅行公司“维珍银河”通过Chamath的SPAC实现上市。
逾300家SPAC等待资产注入
1月28日，电动车制造商法拉第未来带着上市消息回归公众视野。法拉第未来公布称，其与美国SPAC公司Property Solutions达成合并意向，预计将在6月底完成交易，在并购完成的同时，Property Solutions将把股票代码从“PSAC”更改至“FFIE”，令法拉第实现登陆纳斯达克上市。同样的故事发生在2020年7月，有中国版WeWork之称、由万科前副总裁毛大庆创立的优客工场公布与美国SPAC公司Orisun的合并意向，11月18日，Orisun原上市代码“ORSNU"更改为“UK”，反映优客工场成功完成“借壳”，顺利登陆了纳斯达克。
事实上，SPAC并购给上述公司提供了“上市快车道”。查询资料，优客工场早于2019年12月向美国证券交易委员会（SEC）递交了IPO申请材料。然而在经过半年多的漫长等待后，该公司选择换道SPAC，并在披露消息后的四个月内完成了上市。
李若木告诉记者，SPAC在2020年大爆发，以至于目前市面上逾300家SPAC公司正在急寻资产注入（截至美国当地时间2月3日数据）。记者查询数据，仅在2020年，美国市场共发生了299起SPAC上市，其中大多数尚未完成资产注入。
资产注入是SPAC上市的必要后续操作。在以“空壳”之身申请上市时，SPAC均需披露并购倾向，这是吸引投资者认购IPO的主要动力。李若木指出，按照规定，SPAC公司通常需要在上市后12-24个月内完成并购，否则将不得不解散。
迄今为止，SPAC是美国市场独一无二的上市方式，因此SPAC一度仅在美国市场寻找注资标的。不过，李若木指出，上市资产之后毕竟要经过市场检验，因此SPAC公司扩大搜寻范围，看重中国、东南亚和欧洲的优质收购标的。Mitchell Presser指，被收购公司需要展现在未来五年内强劲的成长生态，在市场宣传中需要对未来做出预期设想（future projection）。
李若木认为，在七成以上美股IPO“SPAC化”的今天，SPAC并购已成为“并行（alternative）”的常态化选择。她指出，体量大、估值高的公司不必选择SPAC，因为SPAC融资规模毕竟有限；在传统上市进程上顺利的公司也无需考虑SPAC。她表示：“如果已经经历几轮早期融资，还对上市前景抱有不确定性，不妨试试SPAC。”
SPAC并购四步骤
无论优客工场或法拉第未来，都通过SPAC并购实现了“快速上市”，从公布意向到完成上市，前后不超过半年（依据法拉第未来的预期和优客工场的实际情况）。Mitchell Presser和李若木向记者详解了这一过程的四大步骤，包括牵线搭桥、寻找PIPE（私募股权投资）、合并及同步上市、锁定股权。
第一步牵线搭桥，是指SPAC公司和并购标的之间的互相接触。根据SEC规定，SPAC公司在上市前不得与目标收购对象建立商业洽谈，这意味着SPAC公司和收购对象彼此原本陌生，各自需要做“地图搜索”。Mitchell Presser介绍称，对于SPAC公司而言，通常发起人（称为sponsor）有专长领域，例如目前的热门行业包括生物医药、消费民生、房地产、高科技、金融服务等，但sponsor也仅仅会择一专注，在小范围内进行优质公司探寻。他也介绍，投资银行是一良好中介，具有对交易双方的良好了解。然而他指出，无论如何，最理想的投资标的应该尚未获得广泛的市场曝光。
第二步是寻找PIPE（私募股权投资）。李若木解释这类似于上市公司做“定向增发”，以令SPAC公司具备收购大估值公司的能力。记者查询法拉第未来披露的并购方案，法拉第未来估值为34亿美元，然而收购方SPAC公司Property Solutions的现金出资代价实际仅2.3亿美元，正是借助PIPE力量实现收购。公告披露，法拉第未来引入交易的PIPE除了来自美国、欧洲，还包括一家中国市场排名前三的汽车OEM制造商、一个中国一线城市的机构投资者，合计筹资7.75亿美元。李若木解释，PIPE一般为机构投资者，因其不仅能贡献经济资源，还或具备市场资源。
第三步是合并及同步上市，包括上市公司更改股票代码以反映新成立公司的品牌和业务。李若木提醒，应当特别注意这是美国上市公司和私人公司的合并，因此若收购标的公司来自海外，也需要遵守美国当地证券市场的监管规定。她补充介绍，这一并购的过程包括递交股东说明书、S-4表格、经审计的财务表格等。
第四步实际发生在上市后，是对新上市资产的股价稳定措施，包括股权的期限锁定。李若木解释，并购后，原始股东（即sponsor）的持股比例被稀释到20%，被并购公司可以维持控股权、可以维持一定的管理层原班人马，也可以让sponsor列席董事会、并需按规定聘任独立董事。与此同时，被并购公司一般希望对sponsor的股权进行限时锁定，以达到内幕信息安全和股价稳定的目的。
Mitchell Presser强调，SPAC上市企业与传统美股IPO接受完全同等的监管，但美股市场对IPO没有“上会”这样的事前监督程序，主要实行风险适当披露的原则。他指出，若中国投资者有意投资美股或美国SPAC公司，应当尽可能留意公司在SEC提交的重大信息披露文件。
（作者：南方财经全媒体记者,江月 编辑：陈庆梅）
