原标题：顺丰拟175亿港元购嘉里物流51%股权，还要定增220亿
澎湃新闻记者 姚晓岚
顺丰控股披露拟要约收购嘉里物流超五成股权。
2月9日晚间，顺丰控股股份有限公司（顺丰控股，002352）公告称，拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权，对价约为港币175.55亿元。
同日晚间，顺丰控股发布2021年度非公开发行A股股票预案，发行对象为不超过35名的特定对象，募集资金总额不超过220亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于6个项目。
要约收购嘉里物流51.8%股权
顺丰控股拟通过全资子公司Flourish Harmony在前置先决条件获得满足或豁免(如适用)的情况下，向联交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）(嘉里物流，00636.HK)合资格股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购目标公司931,209,117 股股份(约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%)及注销嘉里物流购股权持有人持有的代表嘉里物流于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的购股权。
此次收购顺丰控股应付的总对价约为港币175.55亿元，资金来源是外部融资。
公告称，若成功完成本次交易，标的公司仍将保持联交所主板上市地位，其公众持股比例将从25%更改为15%。
对于收购的目的，公告披露，是为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业务的战略布局。在此基础上，顺丰控股与标的公司通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。
对于此次收购的影响，公告中认为，标的公司拥有广泛的国际货运代理覆盖网络，在中国客户尤为关注的亚洲区内(包括大中华、北亚、东南亚和南亚地区)、亚洲至美国、欧洲等流向上拥有较强能力，并在其他潜力市场(如中东地区)也进行了前瞻性布局。重点流向的空海货代及清关能力，可以完善顺丰控股端到端的整体供应链解决方案能力，结合顺丰已有的国际货航能力，进一步加强顺丰的国际运输业务能力。
在国际航空运输方面，结合标的公司及顺丰控股的货量，可利用规模效应获得对外部航司更佳的议价能力并提高原有仓位装载率，同时，顺丰控股也将向标的公司开放自有货机资源，利用标的公司的充裕货量提升自有货机装载率，从而实现双方在国际航空运输环节的成本优化。
此外，标的公司在泰国和越南的本土快递运营经验和资源，与顺丰在快递行业的判断力和科技能力形成互补，有望在品牌、资源获取、成本管理、运营系统等方面实现共享，共同在东南亚快速搭建一张高度协同的快递网络。同时，顺丰控股在中国的末端派送网络及快运能力可以拓展标的公司的服务范围，增强其客户粘性。
公告还披露，交易完成后，顺丰控股与标的公司还会积极探索科技、运力资源、仓储资源、清关能力等方面的协同效应，充分发挥各自优势，进一步为股东创造价值。
公告介绍，嘉里物流核心业务包括综合物流、国际货运代理及供应链解决方案。总部位于香港特别行政区，拥有横跨六大洲遍及全球的网络，包括位于大中华及东盟地区的最大规模之一的配送网络和枢纽业务。
截至目前，嘉里物流对外发行的总股本为1,797,335,042股，其中Kerry Group Limited（KGL）通过间接的方式合计持有嘉里物流1,134,270,634股，占摊薄前总股本的63.1%，为嘉里物流控股股东。
公告显示，2019年度，嘉里物流实现收入港币411.39亿元，归母净利润港币52亿元；2020年上半年，嘉里物流实现收入港币218.85亿元，归母净利润港币10.73亿元。截至2020年上半年，嘉里物流总资产港币490.86亿元，总负债港币210.98亿元，资产负债率43%。
需要注意的是，本次交易为跨境要约收购，发起本次交易的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、国家发改委及商务主管部门、中国反垄断主管部门的批准或完成相关备案等。
顺丰股票自2月10日上午开市起复牌。
定增募资不超过220亿元
同日，顺丰控股发布2021年度非公开发行A股股票预案。
预案显示，此次顺丰控股非公开发行的募集资金总额不超过220亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于6个项目：
一是速运设备自动化升级项目，拟使用募资60亿元。
二是新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目，拟使用募资50亿元。
三是数智化供应链系统解决方案建设项目，拟使用募资30亿元。
四是陆路运力提升项目，拟使用募资20亿元。
五是航材购置维修项目，拟使用募资20亿元。
六是补充流动资金，拟使用募资40亿元。
公告称，若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
同时，公告提示，本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
此次顺丰非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，顺丰将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
具体而言，公告披露，本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
公告称，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
对于发行价格，公告称，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
对于发行数量，公告称，本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的10%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。
截至2020年12月31日，顺丰股份总数为4,556,440,455股，明德控股持有公司2,701,927,139股股份，占公司总股本的59.30%，为发行人的控股股东。王卫为明德控股的控股股东，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行455,644,045股测算，明德控股将持有公司53.91%的股权，仍为公司控股股东，王卫仍为公司的实际控制人。
对于此次非公开发行的进展，公告披露，本次非公开发行已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
