原标题：奥园集团溢价943.49%收购案肥了谁的口袋？
图片来源：中国奥园集团官方微博文|清流工作室王晓悦
主编|赵妍
老广郭梓文掌控的奥园集团，目前共有三个上市平台。最早上市的中国奥园（3883HK），主营老本行房地产开发。后来，郭梓文从中国奥园拆分出物业板块上市，为奥园健康（3663HK）。2020年，郭梓文又收购A股公司京汉股份的控制权，将其更名为奥园美谷（000615.SZ），用作医美产业平台。
壳刚到手，首先要并购些资产。奥园美谷近期宣布，拟斥资6.97亿元向广州盛妆医疗美容投资有限公司（下称“广州盛妆”）收购医美公司——浙江连天美企业管理有限公司（下称“浙江连天美”）55%股权。
此前，郭梓文另一个上市平台奥园健康就曾尝试收购浙江连天美，最后为“聚焦主营”终止收购。
奥园集团为何如此钟情浙江连天美？或许能从这笔收购案的交易对手——广州盛妆身上找到线索。
清流工作室独家调查发现，广州盛妆与奥园集团关系匪浅。其背后，是一位名为“吴鹏飞”的神秘人物。吴鹏飞控制的2家公司，分别在2020年和2019年接手奥园旗下20家子公司的部分股权，实现资金输血。一家由吴鹏飞控制的公司，其工作人员向清流工作室表示，该公司是属于奥园旗下的。
时间再往前，吴鹏飞与中国奥园的多位高管均有交集，目前更在奥园的参股子公司中任董事。2020年，奥园健康宣布收购乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（下称“乐生活”），吴鹏飞和奥园系的5位高管同时进驻乐生活，吴目前担任董事。
但在此前奥园健康的公告表述中，将交易对手广州盛妆列为了独立第三方。
浙江晓德律师事务所主任陈文明表示，上市公司与控股子公司的执行董事所持股的公司发生交易，且控股子公司的董监高同时担任交易对方的董监高职务，可能会涉及到损害上市公司利益，从而构成关联交易，那么就应当披露。
3月25日，在奥园美谷回复深交所的问询函中，广州盛妆仍未被列为关联方。接下来，在这笔溢价率高达943.49%的收购中，谁会是最大赢家？
“独立第三方”？
根据公告，因郭梓文控制的一家公司也持有浙江连天美5%的股权，此次交易被认定为关联交易。而广州盛妆未被列入关联方，更曾被奥园健康称为“独立第三方”。
这笔6.97亿元的交易中，资金流向是从上市公司，流入“独立第三方”广州盛妆的口袋。而忽略广州盛妆实控人吴鹏飞与奥园集团的暧昧关系，只将郭梓文控制的公司认定为关联方，更像是一种障眼法。
清流工作室发现，2020年，奥园健康宣布收购京汉股份旗下物业公司乐生活，随后向其派驻高管。吴鹏飞与5位奥园健康的工作人员，同一时间成为乐生活的高管。此外，吴鹏飞也在奥园的参股子公司，广州腾跃投资有限公司任董事。
吴鹏飞控制的公司，也与奥园来往密切。
奥园美谷公告显示，本次交易卖方广州盛妆，由广州盛业投资管理有限公司（下称“盛业投资”）全资持有。盛业投资是吴鹏飞重要的持股平台，官网显示，盛业投资布局建筑工程、金融和土地投资、教育投资、商业物业经营四大板块，净资产达3亿元人民币。
盛业投资和奥园集团关系密切。比如，盛业投资旗下的建筑公司，南京盛尊建筑工程有限公司，参与至少9个奥园的工程项目；盛业投资的教育板块下的两家学校，均以“奥园”冠名。
近两年，盛业投资旗下“金融和土地投资板块”，和奥园的资金往来更为密集。2020年4月，盛业投资设立子公司广州晟益房地产有限公司（下称“晟益房地产”），并在短短几个月时间接盘奥园至少16家子公司的股权。
2020下半年，奥园集中将16家附属公司的股权转让给晟益房地产，转让股权比例在20%至70%之间，被转让股权的公司中不乏奥园教育、奥园百货这类较知名的公司。
加上晟益房地产和奥园共同设立的两家公司，双方共同参股的公司多达18家，业务内容包括房地产公司、投资公司乃至电子商务公司。而这18家公司，也是晟益房地产成立以来持有的所有公司。
工作人员：公司属于奥园旗下
时间往前，吴鹏飞则通过另一个基金平台——珠海鼎胜股权投资基金管理有限公司（珠海鼎胜），为中国奥园输送资金。
公开信息显示，珠海鼎胜成立于2014年，是一家私募股权、创业投资基金管理公司。目前珠海鼎胜共计发布20只基金产品，其中3只基金以“奥园”开头，分别为奥园稳健精选投资基金、奥园稳健策略投资基金和奥园稳健优选投资基金，具体募集时间及募集资金总额未知。
2019年，奥园对资金的需求激增。奥园旗下公司向珠海鼎胜转让至少4家公司的股权，这些公司都是置业公司，主营房地产开发。中国奥园的债券募集说明书显示，截至2019年末，中国奥园欠珠海鼎胜金额达38.18亿元，而2018年欠款则不足1亿元。
值得注意的是，奥园集团在2020年的发债资料中表示，珠海鼎胜是子公司少数股东，因此认定为其他关联方。
往前追溯，珠海鼎胜实际是由奥园的高管创立。
工商资料显示，吴鹏飞目前控制的珠海鼎胜，最初设立时的法人代表为陈勇。陈勇是中国奥园的副总裁兼地产集团副总裁，负责地产集团投融资管理、资金管理及资金风险管控工作。2014年6月，陈勇加入奥园，并于当年12月设立珠海奥胜股权投资基金管理有限公司，该公司于2016年才改名为珠海鼎胜。
2018年，陈勇带着奥园的高管林虎、艾小龙撤出珠海鼎胜高管名单，吴鹏飞成为珠海鼎胜新的法定代表人。吴鹏飞接手后，珠海鼎胜持续接盘奥园集团下属公司股权。
清流工作室致电珠海鼎胜，工作人员对涉及奥园的问题十分警惕，并表示对基金公司的具体情况并不清楚。不过，珠海鼎胜的股东——广州市永瀚企业管理咨询有限公司（下称“永瀚企业”）的工作人员则向清流工作室确认，永瀚公司是属于奥园旗下的。资料显示，永瀚企业由吴鹏飞控制的盛业投资全资持有。
那么，同样由吴鹏飞控制的广州盛妆，是否也“属于奥园旗下”？广州盛妆迟至2020年3月才入股浙江连天美，后迅速转手卖给奥园健康未果，此番又计划高价卖给奥园美谷。广州盛妆的快进快出，到底肥了谁的口袋？
王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。
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