来源：凌通社
雷军监管套利之石头科技案例：把属于小米股东的35亿变成顺为私人资产的路线图
雷军在A股的投资都到了套现时刻，顺为清仓石头科技的信息发布令人震惊，根据目前是市值计算，顺为整个套现可能达到35亿。
鲜为人知的是，虽然石头是小米平台养大的，但顺为并不是小米集团的，他是雷军和背后的男人注册在境外的私人公司，而顺为开始并不是石头科技的股东，通过眼花缭乱的操作，雷军把本来属于开曼小米和200多位自然人股东的股份在在石头科技上市之前变成了顺为持股。而通过早期投资-小米平台催熟-上市-股价飙升-套现的标准套路，雷军系资本正在中国资本市场上演一个又一个悲剧故事，套现的他和套牢的你。
石头科技的保荐人是3000茅台的中信证券，回顾石头科技保荐过程，对于交易所的问询，保荐人其实都没有做任何实质性的调查！如果说雷军成功了，那么其背后也有中信证券的功劳！
雷军有10多个境外实体无法监管
事实上，雷军通过设置的10多个开曼群岛和英属维京群岛企业，在开曼小米（香港上市公司）、顺为资本（境内私人公司）、拉萨顺盈、顺为资本（境外私人公司）、天津金米、小米长江基金之间拥有了一大批拖拉机基金，这和当年的九鼎拖拉机基金异曲同工，甚至更加高明。因为九鼎的这些国内基金要追根问底很容易，但雷军的这些群岛公司资料就不是对外公开的。通过这些实体之间的操作财技，雷军成功地把自己的利益最大化，比如在石头案例中，雷军就是把本来属于其他股东的股份转移成顺为的股份。
更为严重的是，顺为是作为外资投资境内企业的，所以这些巨额的投资收益是可以汇出中国的。雷军正在利用中国资本市场和开曼群岛企业的监管差进行套利。
监管套利证监会应该倒查了
事实上，在石头科技IPO过程中，交易所一直不断地问询有关小米平台、股权转让、尤其是顺为资本的问题。在小米2018年递交境内CDR上市的问询中，证监会更是一针见血地表示：雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），这样是不是造成利益输送，而且许达来是不是为雷军代持股份呢。
现在，当初证监会和交易所问询问题造成的结果已经开始体现，在交易所是问询中，雷军用各种模糊的回复过关，而作为保荐人的中信证券基本上没有做过实质性调查。回看石头融资上市的全过程，步步惊心之中无处不是雷军的财技。但起码在二个问题上，保荐人应该承担责任，第一是顺为获得拉萨顺盈退出的股权实质上就是一次转让，第二，顺为的控制人是否应该认定就是雷军。
因为开曼小米的利益被雷军的私人公司占有，并且开曼小米在香港市场上市以来只增发不分红，雷军在上市之前还给自己发了100亿股票，
小米产业链的诱惑和破坏
雷军鼓吹是小米产业链，所谓不追求控股。但从石头科技的路径，可以看出小米产业链公司有诱惑更有对资本市场巨大的破坏。
通过资本和小米平台控制企业
从石头科技案例来看，雷军控制企业的方法第一是资本，但雷军的投入其实非常少，少到只区区几百万。但是，在整个融资的过程中，可以看出，所有融资对象都和雷军有关系，在这个过程中，雷军选择有用的投资人，然后把股份转移到自己的私人公司。
通过小米平台，小米产业链公司的销售额突飞猛进，很快达到了上市的标准。
第一部分：雷军是如何控制融资的
公司历次增资情况
1、第一步：找来小米代工的新加坡公司入股
2015年3月 上海赫比天津金米增资 估值4300万
彼时，石头刚刚成立，老板是不会认识小米之外的名人的，而公司竟然请来了上海赫比。其实上海赫比是小米的代工厂。
当时，小米也没有在香港上市，雷军控制的天津金米和上海赫比作为一家内资一家外资公司入股，从投资来看，天津金米由雷军的小米科技控股下面有在拖拉机十几个小私募，比较蹊跷的是上海赫比（赫比（上海）国际 贸易有限公司），上海赫比其实是新加坡赫比国际（HI-P Internatio nal Ltd.），当时已经是苹果产业链工厂，为苹果提供机身及其他组件，共有5家工厂为苹果供货，上海4家，苏州1家。雷军正是通过小米代工认识了赫比的人，网上现在可以查到的公开资料说，小米向富士康和赫比投资了19亿。
上海赫比
利益方：新加坡赫比 小米科技
上海赫比出资219万元，对一个苹果代工厂来说连小钱都不是，但是，凌通社专门去了看了一下赫比历年的年报，发现赫比是从来不会去做VC的，后来，在赫比入股9个月后，2012年12月，赫比就退出来石头科技，而这些股份疑似都转让给了雷军的关系户。
Hi-P的年报从来没有投资业务
天津金米：
利益方：小米科技、开曼小米、200位自然人股东
天津金米出资1314万元，天津金米由天津金星和天津众米组成，其中天津金星其实就是小米科技的子公司，而通过天津众米也是小米100%控股的公司，旗下管理14个私募，每个产品13-35个个人股东不定，也就是差不多有200多个自然人股东上了雷军的投资战车。
第一次融资后的股权结构
第二步：上海赫比不到一年就转让
投219万一年赚5000万
2015年3月入股之后，2012年12月上海赫比的任务完成，就提出要转让了，赫比把股权转让给了顺为等多家公司，此时的估值达到了11.84亿。
新加坡赫比当时的投资和转让是否真实，现在我们无从查起，最好还是新加坡赫比自己查一下，反正IPO说明书说赫比收到了转让款并交了税。
根据转让条款，当时赫比的转让款为5258万，而1年之前的投入为219万，也就是说赫比投资1年时间，219万就赚了5000万。而假如这笔投资放到现在，这就是几十亿了。
蹊跷的是，赫比股权的接受方都是天选之人，和雷军小米的关联度如影随影，顺为我们后面再三，这里大概说一下三家公司情况。
高榕和启明
IPO说明书显示，高榕和启明一个是注册在英属维京群岛一个注册在香港，穿透了都是我们不可能知道的外国友人。
无锡沃达
而无锡沃达经常很小米一起投资。
证券市场周刊一篇报道说
此外，尽管从其股权结构来看，股东无锡沃达似乎和小米没有任何交集，但从其普通合伙人西藏正基基金管理有限公司所投资的公司来看，则会发现无锡沃达和小米系企业间也有着一种隐隐约约的联系，不仅直接投资小米系的公司，如上海纯米电子科技有限公司；而且还有共同投资的企业，如青萍科技(北京)有限公司、杭州乐秀电子科技有限公司等。
GIC新加坡国家投资公司
GIC这个时候出现，更是雷军把各种关系用到极致，GIC是新加坡国家投资公司，在小米还没现在出名的时候这个名字还是非常厉害的。
作为顺为投资的CEO，许达来被称为雷军背后的男人，此前在雷军金山软件上市的时候就是GIC的副总裁，所以通过他由顺为和GIC接盘新加坡赫比就顺理顺章。
融资和股权转让
2016年4月，公司融资1.518亿 估值14.82亿，然后接着公司原始股东又转让了一些股份给这些人。所以可以说，这些公司进来都是策划好的。
雷军是如何让顺为上位的
此时，石头的十大股东中还没有雷军顺为，雷军顺为只占1%的股份。
除了创始人第一大股东之外，天津金米是第二大股东。
然后演出开始了。
第一步：天津金米将14.9994%的股权转让给拉萨顺盈
天津金米的利益关系人是小米科技、开曼小米以及200多名自然人投资者。而从股权的法律关系上看，拉萨顺盈和天津金米没有任何关系，而公开资料显示，拉萨顺盈的二位股东马文静和曹莉平都是顺为投资的副总裁。
也就是说，雷军在2015年9月不声不响地把本该属于开曼小米股东以及200多为自然人的石头科技的现在值几十亿的股份转让给了顺为的关联公司拉萨顺盈。而且IPO说明书说，天津金米当初是按照成本价把股份转让给拉萨顺盈。
发起时石头科技的10大股东
拉萨顺盈和小米没法律股权关系
拉萨顺赢二个股东都是顺为副总裁
第二步：2019年3月 拉萨顺盈的蹊跷退出和顺为的顺势增资
天津金米转让股份给拉萨顺盈，只是雷军把股份弄进兜里的第一步。
2019年3月，雷军完成了堪称眼花缭乱，合法但大家都知道有疑问的一步。
在石头科技的IPO的问询函中，有关这方面其实也是充满挑战。雷军的做法是第一步先让拉萨顺盈退出公司，理由是内部重组，第二步顺为用同样的资金增资。
这里要涉及到的利益关系是。
拉萨顺盈是雷军关联公司，法律上和小米以及没有任何关系，顺为是雷军和许达来在海外成立的投资公司，利益相关者雷军和许达来以及关联的基金投资人。
假如按照IPO说明书说的这是内部重组，也就是说承认其实拉萨顺盈和顺为就是一伙的。
也就是说拉萨顺盈的退出以及顺为的入股，就意味着，原来作为开曼小米股东的权益在转让给拉萨顺盈之后，变成了雷军他背后的男人的私人权益。
实质上的转让
在IPO问询中也问到了这问题，因为根据公司法114条，股份公司的股东在成立1年内是不能转让的。而拉萨顺盈作为股份公司的发起人， 一年内不得转让股份。
雷军是如何办到的？
雷军的做法是让拉萨顺盈退出，同一天内顺为增资。这样就规避了法律上的转让问题。
这样，通过眼花缭乱的操作。
雷军顺利地把本来属于开曼小米股东以及200多为天津金米自然人股东的股份放进了雷军和背后的男人自己在海外成立的投资公司。
在IPO问询的时候，保荐人就是用这个拉萨顺盈的退出，开曼顺为是进入，拉萨顺盈和开曼小米是内部重组这个理由来说对 ，但是，作为2个法人之间的实质性交易，难道不是转让吗？
拉萨顺盈放弃几十亿的收益送给下家，而下家刚好还是顺为，凌通社觉得，保荐人这是欺负发审委的人。
谁的顺为：雷军究竟是不是控制人
到现在，只是知道了雷军把石头的股份专业给了顺为这家外国公司，但别慌，雷军跟骚的操作是，雷军不是顺为的控制人。
事实上，在石头的4轮问询中，上交所每次都是非常详细地询问雷军和顺为究竟是什么关系，是不是控制人，但保荐人中信证券每次只是根据顺为提供的材料认定雷军不是控制人。
根据IPO资料，顺为的股东最上位是雷军和徐达来在维京群岛注册的公司，中间还有开曼群岛的公司，根据这些地方的法律，律师根本无法查询到真实的公司信息，况且，即使是这些注册材料是真实的，雷军现在咬定自己不是实际控制人，只要不是通过全球银行查询到雷军和他背后的男人之间的转账记录，而恰恰虽然注册制之后在问询中要求提供高管的银行卡转账记录，但雷军的银行卡大概没办法查。
证监会早就怀疑过
早在2018年，小米想在上交所发行CDR的时候，证监会就一针见血地问询过这个问题。
问询的精髓核心在于，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），这样是不是造成利益输送，而且许达来是不是为雷军代持股份呢。其实这也是现在雷军在石头项目中的显示问题。
6、关于投资生态链企业的股权设置情况。
根据招股说明书，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事高管与公司同时持股是否构成同业竞争，是否不利于董事高管恪守竞业禁止精神，如何避免与公司利益产生冲突。结合出资来源和相关程序，说明许达来持有境外顺为资本是否为代持股份，是否存在相关利益安排。
顺为资本中文网站雷军是董事长
雷军的公司股权都是眼花缭乱，比如雷军在北京注册的顺为他自己是董事长，投资人也是他自己在香港注册个公司。在顺为资本中文网站上，他也是董事长。
所以，从中文来说，顺为资本就是雷军的。这也就是证监会问询时候说的境内顺为。
雷军不是境外顺为的控制人
一方面，几乎所有人都认为顺为就是雷军，估计没几个人知道雷军背后还有一个男人，而是还是法律上境外顺为的控制人。
在IPO问询中，保荐人根据顺为提供的资料认定发行人股东顺为是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.（“顺为三期基 金”）的全资子公司。而顺为三期又是雷军在英属维尔京群岛公司的公司占25%，许达来在英属维尔京群岛公司的公司占75%股份。而且，雷军成立了一家顾问公司为顺为三期推荐咨询公司，但也没有决策权。决策权在许达来。
不管你信不信，反正最后发审的同志是信了，因为确实保荐人和大家对于去开曼群岛查清楚公司完全没有能力，而且即使查清了，他们相互之间有没有代持，相互之间如何转账，大概没有一个跨国机构是查不清楚的。
蓝城兄弟的IPO说明书：顺为三期由顺为二期所有
保荐人根据顺为提供的公司架构图，认定顺为三期通过雷军和许达来的二个海外公司控制。
但是在蓝城兄弟的IPO说明书中，有一段关于顺为三期基金的说明，懂英文的自己自己仔细看原文。意思是，顺为三期基金属于顺为二期基金所有。
也就是说不是石头IPO问询中的这个架构是错误的就是蓝城的说明书是错的。有一种可能就是顺为三期根本不是一个独立的基金，也没有成立三期公司。
Shunwei China Internet Fund III, L.P.是Shunwei China Internet Fund II, L.P.的Shurwei China interet Fund Il的子公司，
(4) Represents 1,862.0690 ordinary shares issuable upon the conversion of 1,862,069 Series B preferred shares held by Shuwe Venbures IlI limted a British Virgin Islands company.Shunwei Ventures IlI Limited is wholly-owned by Shurwei China interet Fund Il
私募基金数据库：顺为三期有50个投资人
全球私募基金数据库PrivateFUNDData查询显示，顺为三期有50个投资人，管理层有6%的股份，66%的投资人不是美国人。
私募基金数据库：顺为三期有三位管理人
IPO问询回复：顺为有4位董事
和数据库信息不同的在于，IPO说明书说董事会中出了雷军和许达来之外，还有二位是许喊来的，但数据库显示，其中一位Hanson本来就是公司的雇员，而另外一个Don W.Ebanks可能只是从开曼群岛的这个公司来做做壮丁的，因为他自己就是做开曼群岛注册公司之类生意的。
IPO说明书中复杂的问询
凑出来的董事会
雷军的仔细公司为顺为三期推荐项目
顺为的唯一股东是Shunwei China Internet Fund III, L.P.
雷军不控制顺为
检查过程：没任何现场调查
看一下检查过程就知道，其实保荐人没有从第三方查到或者调阅到任何法律资料，基本上都是顺为提供的资料。
当然，作为雷军的铺就的复杂架构的一部分，雷军拥有10多家注册在开曼群岛、英属维京群岛等的海外公司，这些避税圣地公司本来就是不透明的，对这些公司，只有不允许，或者睁个眼睛闭个眼睛。
问题的关键是，很多VC从中国资本市场投资套现，但不管怎么样这些钱不会流出中国，但雷军这样的模式，从理论上讲，从石头等套现的数十亿资金是可以作为利润换成美元流出去的。这些资本获利以及外流的可能性需要得到监管部门的高度重视。这些部门包括证监会、税务部门等。
