8月8日和9日，绿康生化连续两个交易日开盘“一”字跌停，且尾盘仍有巨额封单封盘。而在此前的8月1日至5日，绿康生化连续5个交易日“一”字涨停。从涨停到跌停出现“乾坤大挪移”的背后，与该上市公司并购重组事项密切相关。个人以为，从现实案例看，对并购重组规则进行完善非常有必要。
7月31日晚，绿康生化发布公告称，拟收购江西纬科100%股权，收购溢价率约为632%。公告显示，江西纬科主营薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售及安装，2021年、2022年前4月均亏损。该公告也成为绿康生化连续5个交易日涨停的“导火索”。
绿康生化的此次并购，具有非常鲜明的特点。其一，溢价率较高，属于典型的高溢价并购。而且，超过600%的溢价率，在众多并购案例中并不低。其二，收购的是亏损资产。一般上市公司的并购，标的资产往往盈利能力较强，属于优质资产。但绿康生化收购亏损资产，到底意欲如何，市场是有疑问的。其三，标的资产涉及光伏行业。新能源、光伏行业是今年沪深股市的“风口”，相关个股表现不俗。公告披露后，绿康生化股价大涨，与收购标的正处于“风口”密切相关。
绿康生化主营兽药原料药、医药原料药等的生产与销售。自2017年以来，绿康生化业绩持续走下坡路，2021年扣非净利润首次出现亏损。为了提振业绩，启动并购亦无可厚非，但高溢价收购亏损资产，显然值得商榷。
事实上，绿康生化并购事项也引起深交所的关注。深交所下发了关注函，要求上市公司说明在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性；是否存在迎合热点炒作股价的情形等。8月7日晚，绿康生化公告暂停本次收购事宜。
绿康生化此次并购值得质疑的地方并不少。比如近几年来，绿康生化股价表现低迷，与“风口”行业相关上市公司股价相比，简直有天壤之别。因此，通过蹭新能源、光伏行业等热点，借助市场力量炒作股价并非没有可能。
再如，上市公司通过发布并购公告刺激股价上涨后，又发布暂停交易的公告，导致股价跌停。8月5日高位买入股票的投资者，其损失是不言而喻的。那么，上市公司是否需要承担赔偿责任呢？毕竟，虽然股市投资奉行“买者自负”的原则，但这种情况下的买者“自负”对相关投资者显然是非常不公平的。
并购重组是资本市场永恒的主题。尽管近几年来上市公司并购重组的数量、交易金额都有所下降，但交易活跃度仍然处于较高的水平。2019年至2021年期间，沪深两市上市公司年均披露并购重组项目仍然高达3000多单，交易金额在1.7万亿元以上。但并购重组所暴露出来的问题，应引起监管部门足够重视。
高溢价、亏损资产、股价暴涨暴跌，绿康生化的并购，只是A股上市公司众多并购中的典型案例而已。客观上，也让并购重组规则所存在的短板再次曝光。对于启动并购重组，上市公司本应保持审慎的态度，不过现实中并非如此，蹭热点拍脑袋启动并购并不罕见，被监管关注后有的又玩“快闪”。
个人以为，在上市公司并购重组热情居高不下的情形下，并购重组实行市场化固然是必要的，但监管同样不可或缺。至少，不能让上市公司将并购重组玩弄于股掌之中。基于此，个人以为，对并购重组规则进行修订时不我待。对于高溢价并购，应坚决说“不”。此外，应建立上市公司重大信息披露持续跟踪制度。一旦发现上市公司通过发布重大信息左右股价并给投资者造成损失的，应启动问责程序。必要的时候，中证投服中心应对相关上市公司发起集体诉讼。
作者/曹中铭
编辑/岳彩周
