海普润“爱赌”，协议还特另类！摩根士丹利管理的公司拥有21.94%股份

原标题：海普润“爱赌”，协议还特另类！摩根士丹利管理的公司拥有21.94%股份

对赌协议可能是一场冒险,而在“出生”前便身负对赌协议的盐城海普润科技股份有限公司(下称“海普润”)已经冒险了5年,而其部分对赌协议颇为吸引眼球。

另外,摩根士丹利管理的公司持有海普润21.94%的股份,也参与了和实控人的对赌。

2021年3月4日,海普润将上交所主板IPO上会,届时这一系列赌局的走向将会揭晓,海普润的实控人能赌赢吗?

“怪异”的业绩对赌

据了解,海普润自设立以来,一直从事水处理分离膜的研发、生产和销售业务,主营业务没有发生重大变化。公司生产的分离膜主要供膜应用企业对水进行过滤,实现水与其它物质分离。

从股权结构来看,海普润实控人为刘必前,其目前直接持有海普润39.31%的股份。

值得一提的是,海普润有限(海普润的前身)在2016年5月成立,成立前后,刘必前与众多股东签有对赌协议。

具体来说,海普润成立之前,2016年3月,深圳福银、刘必前及海普润有限(筹)签署《投资协议》,各方约定,刘必前以苏州汇龙的专利,射阳汇龙的膜编织带生产线、涂膜生产线及上述两家公司现有业务及资产作价4000万元投资海普润有限,并持有海普润有限80%股权;深圳福银以1000万元增资,享有海普润当时20%的股份。

彼时,深圳福银与刘必前还签署了一份“怪异”的对赌协议,协议约定如果海普润2017年前单年净利润达到5000万元,或2018年前单年净利润达到1亿元,则深圳福银有权要求刘必前将海普润10%的股份无偿赠与。

如果海普润2017年前单年净利润没有达到3000万元,或2018年前单年净利润没有达到5000万元,则刘必前有权要求深圳福银将海普润10%的股份无偿赠与。

2016年5月,深圳福银、刘必前出资成立了海普润有限。

换句话来说,如果公司业绩好,则新股东深圳福银可以要求原股东刘必前免费送股份,这与市面上常见的对赌协议“迥然不同”。

在此背景下,海普润2017年和2018年净利润分别为2243.78万元和4660.59万元,这似乎意味着,新股东要按协议免费送原股东10%的股份。不过,不知道是因为海普润2018年扣非后归母净利润为6155.91万元,还是另有协议,最终深圳福银和刘必前之间没有发生免费送股的情况。

除深圳福银外,刘必前还在2018年2月至2019年12月期间与NHPEA等目前的9名股东签订过对赌协议。这9名股东目前持有海普润42.75%的股份,且与深圳福银不同,它们的对赌协议只是暂时终止,但在海普润IPO失败后将会“复活”。

比如,摩根士丹利管理的公司NHPEA持有海普润21.94%的股份,其享有退出权、业绩承诺及估值调整权力、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄保护、拖售权等。这些权力目前已经终止,但如果海普润IPO失败,或在2021年年底未成功IPO,则这些权力将恢复。

业绩仰仗金达莱,“飞来横财”多

从业绩来看,2017年-2019年以及2020年上半年(下称“报告期”),海普润的营业收入分别为6463.65万元、1.31亿元、1.73亿元、5690.12万元,归母净利润分别为2243.78万元、4660.59万元、7259.58万元、2220.43万元。

需要指出的是,海普润2019年受归属于非经常性损益的政府补助影响较大,扣除这部分因素后,海普润归母净利润由7259.58万元下降至6050.61万元。

另外,海普润还因股东NHPEA、Vertex Ventures投入的美元投资款升值,导致归母净利润上升,其中海普润2018年净汇兑收益便有1350.99万元。

除了“飞来横财”不少外,海普润的业绩也需仰仗科创板上市公司金达莱。

报告期内,海普润对金达莱的销售收入占总营业收入的比例分别为53.71%、71.26%、58.64%和54.63%。

值得一提的是,海普润在2019年5月还放宽了对金达莱的信用期。

海普润在申报稿中表示,2019年,金达莱承接水环境整体解决方案项目体量逐步放大,和公司协商适当调整信用期,本着合作共赢、利用各自技术优势共同服务水处理事业的合作理念,并考虑到金达莱一直信誉良好,经双方协商一致,公司适当放宽了对金达莱的信用期。

2019年5月起,公司将金达莱的主要信用期由货物验收合格后90日内支付总货款95%,调整为货物验收合格3个月支付30%、6个月支付30%、9个月支付35%。

海普润对客户放宽信用期,或许会成为监管层关注的重点。

近期被否的兴嘉生物,就被监管层关注是否存在通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形。

这种情况下,即使经销商和公司不是“一伙的”,但也可能间接使企业利润虚高。

关于为何上文中的对赌协议约定,公司业绩更好时,实控人刘必前却需要无偿赠与深圳福银股份等问题,《国际金融报》记者向海普润发去采访提纲,但截至发稿,记者尚未收到回复。