原标题：独家｜58亿估值的云天励飞股权激励埋隐患，与早期业务骨干对薄公堂
来源：资本市场部
作者：野马财经
正在冲刺IPO的AI+安防独角兽——云天励飞，在产品登上央视的高光时刻回复了交易所的首轮问询，包括敏感的股权激励、股东退出等问题，但野马财经发现，事情却并不像回复函那样云淡风轻。
提起云天励飞，小伙伴们很陌生。这是一家2014年诞生在深圳的公司，通过AI人工智能算法和芯片技术，研发和销售面向公共安全、城市治理等领域的人工智能产品及解决方案。
其自主研发的DeepEye100芯片于2019年实现独立商用，其供应商中有海康威视、讯为科技等知名企业。早在2020年7月，云天励飞估值已达57.5亿元。
2020年12月8日，云天励飞递交招股书，2021年3月12日回复首轮问询。上交所关注到云天励飞存在相近时间、批次股权转让价格差异很大，从1元/股到500多元/股等问题，问询是否涉及未披露的其他利益安排，股权是否存在纠纷？
云天励飞答复称，价格差异有合理性。（详见下图）但据知情人士向野马财经透露，目前令云天励飞头疼的问题正是出现在股权激励和价格上。
图片来源：云天励飞回复函云天励飞所处的行业正是当下人才竞争最为激烈的AI领域，企业为了争夺人才都是花样百出。但看起来，云天励飞早期的股权激励已经暴露出一些问题。
因股权激励与早期员工对薄公堂
知情人士向野马财经透露，尽管云天励飞宣传的是通过股权激励吸引人才，但是想要拿到云天励飞的股权激励没有那么容易。因为股权激励，公司离职的一些早期业务骨干已经和公司有了分歧。
2015年底，杨某去刚刚成立1年多的云天励飞面试，云天励飞可以给其3万原始股。如果离职，公司回购。虽然，当时支付的薪酬不具吸引力，但是算上股权激励，收益还是不错的。
杨某在2015年12月23日，与云天励飞签订了《劳动合同》。双方约定，云天励飞授予杨某3万原始股，分4年行权。工作的前两年，每满一年可行使1万股。之后两年，工作每满一年可行使5000股，行权价格为1元/股。若杨某与云天励飞脱离劳动关系（如离职等），云天励飞有权以2元/股回购。
图片来源：民事判决书3年后的2019年1月9日，杨某提出离职。按照合同约定，杨某手中有2.5万股原始股符合行权条件，理应被放入员工持股平台，分享公司成长的收益。但云天励飞却以种种借口不进行工商变更。
最终，杨某于1月16日离职，9天之后，云天励飞支付了2.44万元（回购款5万减去杨某行权的2.5万和税）回购了杨某符合行权条件的原始股。
4个月后的5月30日，杨某向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求云天励飞对符合行权条件的2.5万原始股安排行权事宜，对应价值暂计100万元。
一审判决，杨某败诉。随后他向深圳市中级人民法院，申请二审，诉讼请求被驳回。
尽管败诉，也让我们窥见了早期技术骨干员工与云天励飞的利益博弈。
而杨某的事并非孤例。2019年5月27日，在云天励飞工作了2年的前员工WEI GUOHENG（韦某）向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求云天有限公司（云天励飞前身）按照劳动合同约定，将其符合行权条件的7万原始股放入员工持股平台并办理相关工商登记手续，相应原始股价值暂计350万元。同年7月，该诉讼被驳回。之后韦某申请上诉。
按照云天励飞在《招股书》中的披露，二审还未开庭，不过因为《招股书》发布于2020年12月8日。事实上，该案二审已于今年1月8日开庭，终审结果还未出来。
图片来源：天眼查据前述知情人士向野马财经介绍，韦某曾入选“珠江人才计划”，还是云天励飞获得2018年深圳市科学技术一等奖申报项目的核心技术组成员之一，其与杨某都是云天励飞引入的早期骨干创始团队成员。
如今，因为股权激励问题，杨某和韦某双双选择起诉老东家云天励飞。
上述知情人士则向野马财经透露，除了对薄公堂的两位早期员工，还有一位早期员工也曾准备走法律途径，但最终选择和云天励飞和解，但是对于和解金额向外界保密了。
他透露，这些案例的出现，让情况类似的曾经获得股权激励的离职员工们，都在观望已经和云天励飞对薄公堂的案件走向，以及和解案例。“认为被公司套路了，不排除未来会争口气，通过法律等手段维护自身权益”他说。
不过，云天励飞向野马财经否认了有多位员工因股权激励与其产生纠纷。
云天励飞股权激励有什么问题？
针对云天励飞与员工出现的股权激励诉讼，北京一家传媒创业公司的总裁赵先生表示：“可能是云天励飞早期在做股权激励的时候，考虑的不够周全，所以造成了离职员工的不满。”
值得注意的是，云天励飞股权激励不存在服务期限的要求。
图片来源：招股书在人工智能行业工作了已经4年的一位北京从业者分析，“云天励飞股权激励不设服务期限，如何保证公司的长远稳定发展？无论公司能否上市，员工的股份已经确定，并已进行工商登记，即便离职仍有行权。这在人工智能行业人才紧俏的情况下，无疑将持股员工的离职风险无限放大。但如果不做登记，那么又可能会引起诉讼纠纷。
易参创始人兼CEO黄怡然则提供了另一个角度：员工加入公司，拿到激励的股权之后，需要遵守限售期的约定，无论是一年还是三年。因为公司既然给员工股权激励，就表示对员工历史贡献的肯定、感谢，以后无论离职与否，已经成熟行权的这部分股权都是该员工的，不一定离职就要被公司回购。
而离职员工选择与云天励飞打官司的逻辑，与黄怡然所言殊途同归。
黄怡然还表示，为了稳定公司的长远发展，激励的方式有很多种，并不一定要通过股权激励，才能让员工好好工作。
股权支付代替薪酬？
AI行业的竞争以高端专业人才为基础的。目前，我国人工智能领域人才仍处于严重供需不平衡的状态。云天励飞所处的视觉人工智能行业对研发等技术人才的要求较高，云天励飞为挽留人才，采用了薪酬加股权激励的模式。
《招股书》披露，2017年-2020年9月，云天励飞向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为1304.72万元、1675.12万元、2.27亿元、1.97亿元。
以2019年为例，董监高2.27亿元薪酬中，有2.08亿元是股份支付，占比91.63%；2020年前3季度，董监高薪酬1.97亿元，但其中包含股份支付1.89亿元，占比95.94%。
因此有媒体质疑云天励飞用股份支付替代薪酬。针对这一质疑，云天励飞在回复问询函的公告中解释，人工智能行业是人才和技术密集型行业，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要。通过股权激励有助于激励公司核心团队、引进科研技术人员、 保证团队稳定性，股权激励使得公司、员工、股东三方利益有效结合，激发了员工的工作积极性，有利于公司长远稳定发展。
依据目前已经在诉讼程序的案例，当事人之所以接受不具优势的薪酬，很大一部分原因就是“还有上市预期的原始股激励”。当这部分利益得不到满足时候，认为拿了低薪入职的员工与公司的矛盾就激化了。
野马财经联系云天励飞询问相关情况，其表示，“公司所实施的员工股权激励符合相关法律规定和市场惯例”。
众所周知股权激励已经是技术型企业吸引人才的一种常用方式，但已经暴露出来的股权之争，也反映出不完善的股权激励容易为企业发展埋下隐患。
股权激励蚕食利润
此外，云天励飞这家公司，是一家比较特殊的公司。招股书披露，2017年，云天励飞营收为0.5亿元，净利润-0.55亿元；2018年营收增长至1.33亿元，但净利润为-1.99亿元。2019年云天励飞依旧没能实现盈利，公司营收为2.3亿元，净利润-5.1亿元。
截至2020年9月30日，云天励飞营收2.67亿元，净利润-8.62亿元。也就是说，2017年-2020年9月30日，连续4年云天励飞累计亏损超16亿元。
图片来源：招股书2019、2020亏损的主要原因也和股权激励有关。公司在《回复函》中称，2019 年股份支付费用约2.08亿元；2020 年 1-9 月约7.185亿元。因此增加了当期费用，减少了营业利润及净利润。
云天励飞保荐机构中信证券认为，公司实施股权激励符合行业惯例。公司股权激励计划不存在对激励对象服务期限的要求，在授予时一次性确认股份支付，符合会计处理规定。
未来法律联合创始人李盛楠律师向野马财经分析：“通常情况下，公司可能会选择报告期第一年去做股权激励安排，并进行一次性确认股份支付，这样做是为了不增加之后报告期的亏损，能让公司的财务状况良好，从而满足上市规则对其利润的要求。”
《招股书》披露，云天励飞是通过深圳云天创享、珠海创享一号、珠海创享二号、珠海创享三号等员工股权激励平台实施了合计9.27亿元的股权激励。
云天励飞还称，若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，进而延迟公司实现盈利。
但前述人工智能行业人士提醒：“AI行业为了挽留人才，多数有股权激励计划，但因为股权激励引发诉讼的并不多，云天励飞还是需要从已经发生的案例中汲取教训，完善股权激励方案，堵上漏洞。”
