原标题：房企资金“造血”的秘密
2020年8月20日，住建部和央行为限制开发商融资，约谈12家房企并出台了房企融资的三道红线（又称“融资新规”），并于2021年1月1日起全行业推行。踩中三道红线的房企，不允许再增加有息负债，这意味着直接失去融资的机会。为了“红转绿”，不少房企使出浑身解数，或将表内的债务向表外转移，或摸索出更为隐秘的资金渠道。本文将以佳兆业为例，详解房企目前表内转表外的重要手法及其资金“造血”的秘密。
近日，佳兆业集团（1638.HK）发布2021年半年报，收入及净利润均增长3成。剔除预收账款的资产负债率从去年年底的70.3%微降至69.9%，恰好低于“三道红线”要求的70%，成功实现指标转绿的任务。
不过，这只是佳兆业集团表内的负债率。清流工作室独家获得的资料显示，佳兆业集团向外兜售多只理财产品，底层资产是旗下项目售楼尾款。仅8月20至25日五天时间，推出的产品计划募集规模就超过8亿元。
佳兆业集团的融资渠道多样，为筹集旗下项目的建设资金，佳兆业还发布多个定向融资计划。据清流工作室不完全统计，仅今年推出的定向融资计划合计规模超过18亿元。值得警惕的是，部分定融计划的底层项目，早已在其他类型的融资中进行了抵押。
更值得注意的是，佳兆业集团对外兜售的某些理财方案中，融资方、担保人、托管人及销售方，都疑似佳兆业的关联公司。而购买这些理财产品的客户，部分则是佳兆业业主。
锦恒财富构建的输血渠道
佳兆业理财产品主要的销售渠道，是一家名为“锦恒财富”的公司。
一位销售顾问告诉清流工作室，锦恒财富原名是佳兆业财富，于去年改名。锦恒财富的公众号名称记录也显示，该公众号2019年名为“佳兆业财富管理集团”，2020年更改为“锦恒财富”并沿用至今。
这个公众号的账号主体认证为“深圳深信资产管理有限公司”（下称“深信资管”），该公司多位历史法定代表人均是佳兆业的员工，且其目前填报的企业邮箱以佳兆业官网kaisagroup.com为后缀，企业电话与多家佳兆业公司重合。
工商资料显示，目前万兵持有深信资管30%股权。锦恒财富的官网则显示，公司目前的主席是万兵，其负责公司战略规划、风险管控等核心工作。而万兵曾任佳兆业集团的执行副总裁。
不过，锦恒财富似乎有意切割与佳兆业的关系。
在官方简介中，锦恒财富对自身的定位是“佳兆业集团的战略合作伙伴”，在万兵的简介中，只称他“曾于大型香港上市公司任职”，并未提及佳兆业集团。当清流工作室问及锦恒财富和佳兆业关系时，上述销售顾问也未正面回答，只表示锦恒财富是类似“中介”的角色，主要工作是撮合投资人和融资方。
通过锦恒财富，佳兆业长期向投资人销售理财产品，其中很大一部分投资者可能是佳兆业业主。
上述锦恒财富的销售告诉清流工作室，销售人员会以社区财富中心的形式入驻佳兆业的小区，为业主提供服务。另一位销售表示，锦恒财富销售的产品，均是全国同步发售。
锦恒财富关联小程序显示，仅8月20日至25日，佳兆业就有6个产品在售及预售，大部分产品已经发行多期，其中一只产品已募集到第6期。据清流工作室统计，仅这5天计划发行的产品，佳兆业预计募资规模超过8亿元。锦恒财富的官网则显示，公司自2016年成立以来，累计管理资产规模超过300亿元。
锦恒财富目前兜售的理财产品，底层资产通常是佳兆业旗下项目售楼尾款。根据投资金额不同，锦恒财富承诺8.3%到9.7%的固定收益，期限通常为半年到1年。此外，这些产品均由上市房企佳兆业集团全资子公司佳兆业深圳提供担保。
不过，看似稳健的理财产品背后暗藏风险。清流工作室发现，佳兆业产品合约涉及的多个相关方，实际都是佳兆业的“自己人”。
以锦恒财富近期新推的“佳泰臻享售房尾款债权资产收益权”（下称“佳泰臻享”）为例，该产品的融资人是深圳市盛锋咨询管理有限公司（下称“盛锋咨询”），其计划募集不超过1.5亿元，用于受让深圳壹都汇大厦项目售房尾款债权资产。
工商资料显示，盛峰咨询于今年1月设立，层层穿透后，佳兆业集团持有其26.01%的股权，剩余部分股权则由多位佳兆业员工持有。这意味着，盛峰咨询及其对投资人的负债，不会进入佳兆业集团的合并财务报表中。
“佳泰臻享”的底层项目为深圳壹都汇项目的售房尾款，壹都汇是佳兆业旗下公司深圳市吉丽房地产开发有限公司开发的项目。此外，佳泰臻享的受托人为深圳方盛通资产管理有限公司（下称“方盛资管”），该公司股权层面与佳兆业并无交集，但其工商资料填报的企业电话与深信资管等16家佳兆业旗下公司的电话相同。
在锦恒财富售卖的理财产品，各参与方均为佳兆业“自己人”的情况并非孤例。比如，计划在8月底发布的“佳安阳光-第七期”，发行人是佳兆业商务服务（深圳）有限公司，受托管理人同样是方盛资管。其余产品中，发行人均显示为资产管理公司，底层资产均为佳兆业旗下的项目售楼尾款或债权转让，担保人均是佳兆业深圳公司。
隆安律师事务所高级合伙人张军律师认为，公司通过关联公司发布理财产品，且该产品的融资方、受托方、底层项目及担保人均是该公司的关联公司，这种情况属于典型的自融行为。根据相关法律法规和金融监管的要求，未经国家有关主管部门批准，非金融机构进行的自融行为涉嫌非法经营，同时也很有可能触犯刑法规定的集资诈骗罪、非法吸收存款罪等。
根据证监会2020年底发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得存在以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为。
北京盈科（深圳）律师事务所朱逸聪律师对此表示，相比征求意见稿，该规定的定稿中对违规自融提出了“以套取基金财产为由”的前提条件。这个前提条件，是一个实质性的判断而非形式上的判断，比如接受资金的公司虚构亏损使得投资资金无法追回等。因此，目前这类行为算不算违规自融，还需要最终的调查和认定。
定融计划所涉项目处于抵押状态
除了向业主兜售项目尾款资产，佳兆业还发行不少定向融资计划，这类计划的底层资产通常是佳兆业旗下待开发建设的项目，并由佳兆业深圳提供担保。清流工作室注意到，至少部分定融产品不提供抵押保证，而底层资产项目公司的股权早已在其他类型的融资中被抵押出去。
清流工作室独家获得的宣发资料显示，佳兆业近期正在发行“佳湃盈定向融资计划”及“佳湃诚定向融资计划”，两个融资计划预计发行规模不超过3亿元。这两个融资计划募集的资金用于佳兆业公司日常经营，其中佳湃盈计划的发行人是佳兆业旗下的成都盛嵘荟佳房地产开发有限公司（下称“成都盛嵘荟佳”），募集的资金将用于建设成都珑樾壹号项目。
不过，清流工作室发现，该底层项目早前可能通过私募基金募集资金，且项目公司股权处于抵押状态。
工商资料显示，成都珑樾壹号项目公司是成都佳湃房地产开发有限公司（下称“成都佳湃”），由成都盛嵘荟佳100%持股。2020年11月10日，成都盛嵘荟佳将成都佳湃的股权质押给湖州迦地金岩股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“金岩股权投资”），至今处于有效状态。而金岩股权投资，是一家由成都佳兆业和陆浦财富管理（上海）有限公司等股东持股的平台。
公开资料显示，一只和同善元股权投资专项私募基金于2020年8月4日发行，募集1.8亿元，资金正是用于投资金岩股权投资的有限合伙人限额。
与前述理财产品类似，佳兆业的定向融资计划也向投资人承诺收益率，佳湃盈计划30万起投，根据投入资金大小，年化收益率在8.7%-9.4%之间。奇怪的是，这两个定向融资计划的受托管理人不是资产管理公司，而是一家从事技术开发等业务的“上海慧循信息科技有限公司”。
时间再往前，佳兆业于今年2月开始发行“ 陵系列定向融资计划”，南京奥信房地产开发有限公司（下称“南京奥信”）预计募集资金4.4亿元，用于南京佳兆业悦峰府的开发建设。该融资计划的资产管理人同样是佳兆业关联公司，佳兆业联合资产管理（北京）有限公司。
值得注意的是，项目公司南京佳期房地产开发有限公司（下称“南京佳期”），目前处于质押状态。资料显示，南京佳期由南京奥信和深圳锦诚实业发展有限公司（下称“锦诚实业”）分别持有51%和49%的股权，锦诚实业则由两位佳兆业的员工持股。2020年4月16日，南京奥信和锦诚实业均将持有的南京佳期的股权，质押给江苏银行股份有限公司南京新街口支行，至今有效。
近期，还有一只“佳鹏系列金融资产收益权转让计划”于今年8月发售，发行规模达8亿元，用于佳兆业深圳南门墩项目的开发建设及补充运营流动资金。该项目的交易对手是佳兆业深圳的全资子公司深圳市桂芳园实业有限公司，而该公司的股权已在2021年7月被质押给中国工商银行股份有限公司深圳深东支行。
另一只“金融城系列债权产品”于今年6月发售，发行规模3亿元，用于广州佳兆业壹号项目后续的开发建设及补充运营流动资金。广州佳兆业壹号的开发商是广州市雅翔房地产开发有限公司，该公司全部股权均于2019年质押给中信银行股份有限公司深圳分行。此外，据媒体报道，佳兆业壹号延期交楼因机场限高无法完成竣工验收备案，原定于2020年底交楼承诺无法兑现，被广州市住房和城乡建设局约谈。
据清流工作室不完全统计，佳兆业今年通过类似定融计划的融资金额超过18亿元，且均由佳兆业深圳提供担保。
资料显示，佳兆业深圳是佳兆业集团在中国内地的最大运营主体，负责佳兆业在中国内地的所有地产开发业务，唯一法人股东是港股上市公司佳兆业集团。作为佳兆业集团重要的全资公司，佳兆业深圳可能背负了庞大的担保额度，前文提及的理财产品及定向融资计划，都由佳兆业深圳提供连带责任担保。
据清流工作室调查，通过集团控制的财富平台发售类似理财产品的房企，不在少数。而今年以来，市场上仍有不少以房地产项目为底层的定融产品在售。这类产品通常在金交所备案，据媒体报道，证监会清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室于2020年9月下发通知。通知要求，金交所不得与房地产等国家限制或有特定规范要求的企业（平台）违规开展业务合作。
（梁耀丹对此文亦有贡献）
