去年，Facebook 做了一些美国科技巨头之前做过无数次的事情：它收购了一家规模较小的公司，并在没有通知竞争监管机构的情况下完成了交易。
但这笔交易——以 4 亿美元收购图像库 Giphy Inc.——特别大胆。当时，Facebook 正在接受反垄断执法人员的调查，因为政府称其收购公司是为了消除对其垄断权力的潜在威胁的非法行为。
Giphy 使用了一种常见且合法的策略，让公司避免受到并购监管机构的审查：它向投资者支付了股息。两位知情人士描述了这笔付款，足以减少 Giphy 的资产规模，因此两家公司无需向反垄断官员报告这笔交易。人们要求匿名讨论非公开信息。
在当局被要求采取更积极的措施来遏制占主导地位的公司，尤其是科技行业的公司的增长之际，像 Giphy 这样的策略使监管交易变得更具挑战性。它还提出了一个问题，即用于筛选合并是否存在反竞争威胁的系统是否需要进行大修。
芝加哥大学布斯商学院经济学教授托马斯·沃尔曼(Thomas Wollmann)研究了这个问题，他说：“公司基本上都在疯狂地奔跑。”“这有点像如果警察局在下午 5 点关闭会发生什么，那是所有犯罪活动开始的时候。”
研究这些所谓的秘密交易的研究人员表示，他们发现有证据表明一些公司正在操纵收购以避免通知监管机构。其他人已经记录了未报告的交易如何让公司整合市场并关闭竞争对手的产品。这些收购对反垄断执法人员来说又是一个挑战，随着并购热潮扩大了他们的资源，他们越来越束手无策。
Facebook 的收购战略是周四美国联邦贸易委员会提交的一项新反垄断投诉的目标，该投诉称该公司通过收购其认为具有竞争威胁的公司非法维持社交媒体的垄断地位。
美国的大多数合并从未受到监管机构的关注。2018 年 10 月至 2019 年 9 月期间，向政府反垄断执法机构提交了略多于 2,000 笔交易，这是美国联邦贸易委员会和司法部报告的最近一个时期，它们共同承担反垄断职责。根据彭博汇编的数据，在该时期宣布的涉及一家美国公司的近 22,000 笔收购或公司投资中，政府审查约占 10%。
美国的合并审查制度是由 1976 年颁布的名为 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法案的法律创建的。该法律要求公司将符合年度调整阈值的交易通知反垄断官员。价值 9200 万美元或以下的交易不必报告，而价值超过 3.68 亿美元的交易则需要报告。对于 9200 万至 3.68 亿美元的交易，申报要求基于买卖双方的资产和销售额。
这些水平远低于通常最受关注的数十亿美元的交易。切断背后的想法是，小额交易不会引起反垄断问题，查看每笔交易都会浪费资源。现在，对未经审查的交易的担忧促使一些方面呼吁改革规则。
众议院去年的一份报告建议要求 Facebook 等占主导地位的平台将所有交易通知执法人员。美国联邦贸易委员会去年开始审查美国五家最大的科技公司未报告的收购。该机构表示，这项研究的目的之一是确定这些交易是否对竞争构成威胁。据委员会称，审查正在进行中。
Giphy 的收购显示了交易是如何落空的。通过支付股息，Giphy 将其资产价值降低到低于申报门槛，去年为 1880 万美元。
根据当时 FTC 的规定，当进行交易的公司支付股息时，该机构采取了另一种方式。FTC 在 9 月撤回了该指导，称需要对股息进行“更全面的审查”，以确定交易的结构是否可以避免提交。据一位知情人士透露，这一变化是由 Giphy 交易促成的。
Giphy 提供了一个称为 GIF 的视频剪辑和动画图像库，可以附加到消息中以表达情感。在交易时，Giphy 大约一半的活动来自 Facebook 及其应用系列。Giphy 为 Facebook 的许多竞争对手提供相同的搜索服务，包括 Apple Inc. 的 iMessage、Twitter Inc.、Signal、TikTok 等。该公司了解这些平台的健康状况以及人们使用它们的频率，这些见解对 Facebook 很有价值。
Facebook 现在面临着被迫出售 Giphy 的危险。英国反垄断监管机构暂时认定，此次收购威胁到社交媒体和展示广告领域的竞争。竞争和市场管理局表示，解决其担忧的唯一方法是让 Facebook 出售 Giphy。CMA 计划在 10 月发布其最终报告。
Facebook 表示不同意监管机构的调查结果，并表示该交易符合英国和世界各地人民和企业的利益。
在众议院对 Facebook 和其他科技平台进行调查期间，作为众议院反垄断小组主席领导调查的罗德岛州民主党众议员 David Cicilline 询问 Facebook 为什么没有根据合并通知法报告 Giphy 交易。Facebook 回应说不需要，但没有解释。
研究未报告交易对竞争影响的经济学家认为，所有交易的门槛都应该降低，或者执法者应该有更大的灵活性，为不同的行业设定不同的门槛。
耶鲁大学管理学院经济学家弗洛里安·埃德勒 (Florian Ederer) 曾研究过未报告的交易如何在全球范围内发生。制药业会损害竞争。
在 2018 年的一篇论文中，Ederer 和他的合著者发现了制药行业所谓的杀手级收购的证据，即一家制药公司收购另一家制药公司，然后中止目标公司正在开发的一种对其自身产品构成竞争威胁的药物.
研究人员估计，在他们研究的期间，每年都会发生数十起此类交易。许多公司没有报告，因为这些公司不符合备案要求。研究人员发现，低于门槛的交易更有可能成为杀手级收购。
芝加哥大学经济学家沃尔曼对未报告的小额交易如何导致他所谓的市场“隐形整合”表示担忧。在去年的一篇论文中，沃尔曼研究了 20 年间在美国收购的 4,000 多个透析治疗设施，其中大约一半从未向监管机构报告。
超过 200 笔交易导致只有一两个设施控制地理市场。Wollmann 还发现护理质量下降。该论文称，在一家机构收购竞争对手的市场中，住院率上升而患者存活率下降。
斯坦福大学、墨尔本大学和芝加哥大学的学者在 3 月份撰写的一篇研究论文发现，低于通知监管机构门槛的收购数量高于预期。作者总结说，数据表明公司正在积极管理其交易规模以避免反垄断审查。
斯坦福大学教授、该论文的作者之一约翰大卫开普勒说：“公司可以战略性地操纵他们的交易条款，以避免竞争监管机构的审查，这可能会损害消费者支付更高的价格。”
开普勒和他的合著者发现，作为直接竞争对手的公司之间更有可能发生隐形交易。这些是反垄断执法者最担心的交易类型，因为它们会导致竞争减少和价格上涨。
其中一项合并的定价数据显示，整个行业的价格上涨了 5.5%。由于与数据供应商签订了保密协议，该文件没有确定这些公司的身份。
对不为人知的交易的研究促使经济学家呼吁改变报告要求，以便执法者能够捕捉到更多交易。
“当他们看到交易时，他们的执法是强有力的，它是一致的。政府确实在发挥作用，”芝加哥大学的沃尔曼说。“问题是，没有办法了解这些交易。”
