原标题：贵酒商标纠纷背后，岩石股份转型白酒的三大疑团
文|公司研究室淮上月
半年报披露后，转型白酒的岩石股份（600696.SH）遭到上交所连续3次发函追问，这在整个白酒板块非常少见。
上交所的这份关注函，主要追问了岩石股份以下4个问题：关于经营情况及业绩真实性；关于股价及控股股东增持；关于“贵酒”商标诉讼案件；关于公司证券简称变更情况。
在延期差不多两周后，岩石股份就经营情况与业绩真实性回复了上交所。这些回复中有些回答监管部门并不满意，于是，就出现了围绕一些关键问题，上交所对同一家公司连续追问的现象。
经销商半年从0到1275个
岩石股份的2021年上半年财报披露后，部分投资者很受鼓舞。
根据财报数据，岩石股份上半年营收2.27亿同比增长890%，扣非净利润同比增长1188%。
公司研究室仔细阅读了这份财报，当时就有一个疑窦：2个多亿销售收入，只有一个简单的汇总数据，没有任何分类收入细节，比如，酒类产品线下三种销售模式和线上销售模式具体营收情况；比如，高酱酒业于 2021 年 3 月成为公司控股子公司以来，形成关联交易的具体情况，包括交易对手方、产品、交易价格及是否具有公允性……
魔鬼就藏在细节中。这些没有细节的财报数据，几乎没有任何说服力。
经过近两个星期的延迟，岩石股份总算是给了上交所一个答复，对各类收入给出了具体数据。
公司研究室注意到，岩石股份的回复称，报告期初公司团购商和贵酒匠经销商数量均为 0，报告期内新增团购商 119 个、贵酒匠经销商 1275 个。
对此，上交所再次发函追问岩石股份：报告期内团购商和贵酒匠经销商数量同比大幅增长的原因及合理性；分别实现的销售收入及占比、同比变动情况，以及单店平均销售收入及同比变动情况，同行业数据相比说明是否具有合理性。
岩石股份在回复中解释了经销商与团购企业大幅增长的原因，声称对于所有经销商、团购企业，酒类产品一旦售出，没有质量问题一概不予退货。但这些解释的合理性与可靠性尚待时间检验。
事实上，岩石股份所称的1275家经销商，其实就是三四线城市及乡镇里广泛存在的烟酒代销店。
有业内人士坦言，对于这种代销店，半年内联系上1275家也不是没有可能。问题是这种店绝大部分都是先铺货，卖掉后给钱。岩石股份是否采用这种模式尚不得知，不过，即使公司铺货时能先直接卖出去一部分，估计也是小规模试销性质的，后续销量能否上来，现在还很难说。只有等到年报披露时，才能知道最终销售效果怎样。
增持股份者多是五牛基金核心员工
2021年上半年，岩石股份的股价上涨280%。这里面，岩石股份转型白酒的利好是主要动力。此外，控股股东一致行动人大举从二级市场增持公司股份的作用也不小。
对此，上交所自然也早就注意到了，明确要求公司核实增持主体的具体身份，相关一致行动人是否存在兜底安排，有没有操纵股价的嫌疑？
岩石股份的相关回复不用赘述，大致上就是这些一致行动人看好公司转型白酒行业的前景，愿意与公司一起发展，分享公司发展红利。而且承诺，控股股东与一致行动人24个月内不减持所持公司股份。
公司研究室注意到，增持主体上海泓虔实业有限公司穿透到最终出资人为宋久平、卢明月、路志茹和卢品等四人，上海泓曙实业最终出资人为22名自然人合伙人。这26人中，2人是上海贵酒公司的股东、监事，剩下的人中，13人是五牛控股有限公司或五牛股权投资基金公司的合伙人及高管，11人是五牛控股的长期合作伙伴。
从上述最终出资人身份看，这两家在二级市场大力增持岩石公司股份的一致行动人，其实就是五牛控股及五牛股权投资基金的核心员工或合作伙伴。说来说去，这些人与实控人都属于韩氏家族原来的海银系旗下资本或密切合作者。因此，上交所追问这些人在二级市场增持股票，是否存在兜底安排，有没有操纵股价的嫌疑？绝非空穴来风。
岩石股份称，“经向公司控股股东、实际控制人发函核实，上述 26 名最终出资人的资金来源均为自有自筹，不存在向控股股东及一致行动人借款进行增持的情形。”
这种同一资本派系下的资金往来，外人很难搞清来龙去脉，普通投资者姑且听着，只是要密切关注上述一致行动人是否遵守24个月不减持承诺。
贵酒之争谁是李鬼其实很清晰
在上交所关注的4个核心问题中，信息最为清晰透明的还是贵酒商标纠纷问题。这两年，岩石股份与洋河股份子公司贵州贵酒集团有限公司之间的“贵酒”之争，诉讼一直不断。
2021年4月30日，江苏省南京市中级人民法院判定，贵州贵酿、上海贵酒酒业销售实施了商标侵权行为；上海贵酒酒业销售、贵州贵酿、上海贵酒未实施不正当竞争行为；贵州贵酿、上海贵酒销售应承担相应的民事责任。一审判决上海贵酒”（岩石股份）的关联公司和子公司贵州贵酿酒业有限公司和上海贵酒酒业销售有限公司贵州贵酿酒业有限公司立即停止侵权行为，并赔偿贵州贵酒集团100万元。
但这段判词，也留下一些让人迷惑之处：既然判定上海贵酒及关联公司实施了商标侵权行为，为何又称其未实施不正当竞争行为呢？据上海贵酒的代理律师对媒体表示，判决书认定贵州贵酒企业名称不具备一定的知名度，所以上海贵酒企业名称不存在对贵州贵酒企业名称的不正当竞争。
这个判决导致双方各执一词，于是，新一轮诉讼开始，2021年6月贵州贵酒集团以不正当竞争纠纷向法院起诉岩石股份及关联方。
为此，上交所要求岩石股份结合公司及子公司全称、销售渠道、主要经营产品含“贵”以及“贵酒”字号的具体情况，说明公司名称和主要经营产品中含“贵”和“贵酒”字样的主要考虑，以及是否构成不正当竞争；公司2019年以来称确立以白酒销售业务作为主营业务，并将全称改为“上海贵酒股份有限公司”，是否存在利用相关字号误导投资者的情形。
这场诉讼尚在进行，最终结果自然要看司法机关如何判决。不过，上交所之所以这样反复追问，关键是按照常理推断，贵酒商标及其知识产权，无论是从时间轴上，还是这一名称的白酒属性及内涵上，贵州贵酒集团有限公司都占有天时地利。
公开信息显示，贵州贵酒的历史，最早可以追溯至1569年贵阳府成立之时的手工酿酒作坊，2009年改制后更名为“贵州贵酒有限责任公司”。2016年被洋河股份收购后又更名为“贵州贵酒集团有限公司”。
而天眼查显示，包括上海贵酒控股股东上海贵酒企业发展有限公司成立于2017年6月，主营业务主要包括自有设备租赁、房地产经纪、物业管理等领域，不涉及白酒行业。从后来的事实看，这是这家上市公司实控人为2018年后转型贵酒布的局。
从这些基本事实看，贵酒之争，谁是李逵谁是李鬼其实很清晰。
此外，上交所认为，公司及关联方分别有多家子公司名称均含有“贵”字，客观上存在可能误导投资者的情形。对此，岩石股份及其实控人称将尽快解决相关问题。
