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转自：中国经营网
本报记者 罗辑 北京报道
随着全面注册制实施，为把好市场“入口关”，日前沪深交易所相继发文进一步压实中介责任。
其中，深交所发布《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》（以下简称《通知》），将对注册制下IPO保荐业务执业质量较低、内控风险较大的保荐人，实施现场督导、专项自查的差异化监管安排，如项目撤否率较高、受到违规处理较多等。同时，上交所为督促保荐人、独立财务顾问、证券服务机构切实履行对申报项目的核查把关责任，也在同日发布的《上交所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》中明确拓宽现场督导的启动情形，增加督导对象的整改要求，遏制和打击“一督即撤”行为。这其中也提到将启动对申报项目撤否率高且执业质量评价低的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构的现场督导。
“全面注册制改革的核心在于证监会转变职能、监审分离。同时现场督导从督导券商扩大到所有中介机构，交易所审核环节的重要抓手有了更大适用范围。注册制下，监管实质性判断减少了一些，把判断更多地交给了市场。这就需要对中介机构的执业要求增加一些，让中介机构负起保荐把关责任。”资深投行人士王骥跃提到。
IPO撤否率越高，被现场督导概率越大
为保障全面实行股票发行注册制改革顺利实施，进一步督促保荐机构在股票或者存托凭证IPO保荐业务中履职尽责，深交所下发《通知》明确将实施差异化监管安排。其中，最受关注的便是对IPO项目撤否率较高的保荐人按不同抽取比例实施现场督导。
具体来看，IPO项目撤否率较高主要指保荐人最近十二个月内保代人均保荐的IPO项目数量较多，且在深交所保荐的IPO项目被证监会终止注册或者不予注册、被深交所终止审核的项目数量合计占其最近十二个月内在深交所保荐的IPO项目总数的比例较高。
深交所主要在保荐人人均保荐项目数居前二十的范畴中，将撤否率划分为30%~40%、40%~60%、60%以上三个梯度实施不同的现场督导抽取比例。其中，项目撤否率在30%以上且在40%以下的，深交所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按5%以上的比例抽取实施现场督导；项目撤否率超过40%且在60%以下的，深交所对其保荐的IPO项目按30%以上的比例抽取实施现场督导；项目撤否率超过60%的，深交所对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导。
“这意味着，人均项目数较高的投行，若项目撤否率越高，那么项目被抽取实施现场督导的概率越大。同时，因为深交所进一步明确抽取的保荐项目范围不仅包含计算期内的在审项目，也包括审结项目。而审结项目不仅包含证监会予以注册的项目，也包括撤否项目。所以压力将被前置到投行申报环节，也就是所谓的‘申报即担责’。如此一来‘抢跑占位’‘带病闯关’‘一督就撤’等存侥幸心理的行为将被进一步封堵。”一位市场人士判断。
除了撤否率，深交所也明确了对受到违规处理较多、廉洁从业风险较高的保荐人按不同抽取比例实施现场督导。
比如，保荐人在IPO保荐、承销业务中，因违反廉洁从业规定或者发生其他违法违规事项受到违规处理，存在被证监会实施两次行政处罚的，深交所将对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导；被证监会实施一次行政处罚，或者一次重大行政监管措施；或者被本所实施一次纪律处分，或者两次书面警示，或者一次书面警示且其他措施占比在80%以上，或者其他措施占比超过100%的，深交所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按5%以上的比例抽取实施现场督导。
此外，项目撤否率在30%以上且在40%以下或被证监会实施一次行政处罚等情形中，未被抽中现场督导的保荐人，深交所也明确提到，这类保荐人应当结合其最近12个月内保荐的IPO项目问题，就投行业务内控制度完整性、“三道防线”和公司治理有效性等体制机制问题，开展内部专项自查。
除了深交所，上交所方面同样也围绕“以信息披露为核心”的注册制安排，进一步压严压实中介机构责任，遏制和打击“一督即撤”行为，明确可以对独立财务顾问实施现场督导、并拓宽现场督导的启动情形。其中对申报项目撤否率高且执业质量评价低的将启动对保荐人、独立财务顾问、证券服务机构的现场督导。同时发行人、上市公司、保荐人、独立财务顾问在上交所发出现场督导通知书后、实施现场督导前撤回申请的，上交所后续将视情况实施现场督导，同时该项目在撤回申请后12个月内重新申报的，上交所将在受理后启动现场督导。督导组进场后撤回申请的，则将继续完成现场督导。
压实中介责任，把好市场“入口关”
根据Wind数据，按整体审核通过率口径，2022年首发审核公司594家，通过526家，未通过27家，取消审核26家，暂缓表决15家。2021年首发审核公司492家，通过443家，未通过29家，取消审核10家，暂缓表决10家。对比而言，2022年审核通过率较2021年有所下降，原因主要在于取消审核的家数明显攀升。
而就券商口径而言，Wind数据显示，2022年撤否率较高的主要为中小券商，撤否率超过30%的券商合计12家，但这些券商的IPO保荐家数并不多，大部分仅有个位数，除以保代人数，往往排不进行业前列。项目较多的券商中，保荐项目数排名前二十的券商中未有一家撤否率超过20%，不过项目数高居前列的券商保代人均项目数也相对较高，或有可能被纳入上述划线范畴。
“较高的IPO撤否率可能意味着保荐机构在项目选择和审核方面存在一定问题，或者存在一些信息披露不当或不准确的情况。这些问题可能对投资者造成损害，损害市场的公信力，通过对不同撤否率、撤否情形分类施策，可促使保荐机构提升项目筛选和审核质量，提高信息披露的准确性和透明度，保护投资者的合法权益。”中泰资本香港投资管理有限公司董事王冬伟提到，“对券商投行而言，该通知将对其保荐业务的运营和监管带来一定影响。券商投行需要加强内部风控和合规管理，提高保荐项目的审核质量和信息披露水平，降低项目的撤否率。同时，券商投行也需要做好监管准备，积极配合监管部门进行现场督导和专项自查，并严格执行各项规定和要求。”
实际上，伴随着全面注册制的推进，投行责任不断压紧，对于IPO“抢跑占位”“带病闯关”“一督即撤”的行为，更是进行了多重封堵。除了上述新规外，根据2022年年末发布的《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》中证券公司投行业务质量评价指标（保荐业务）内容，对保荐项目撤回申请明确了扣分标准，其中因初审环节发现影响发行条件问题撤回的扣100分；因被确定为现场督导或现场检查对象后撤回扣60分；除因行业政策变化、市场环境变化等合理原因撤回不扣分外，其他原因撤回，扣20分。
香颂资本执行董事沈萌提到，“注册制为IPO提供了更为灵活的空间，但一旦质地较差、甚至存在造假的企业登陆资本市场，则可能给投资者和市场带来潜在风险，因此要求券商提高自查内控标准，减少注册制下IPO不确定性。对于券商而言，保荐业务不会也不应在原有基础上出现‘贪多嚼不烂’的爆炸式增长，同时消退注册制下泡沫化的IPO大跃进预期，从而进一步明确全面注册制旨在降低企业通过资本市场融资的难度，而非为劣质企业提供上市圈钱的通道。”
整体而言，全面注册制的实施下,“证监会、交易所近期多项规则的出台，旨在压实中介责任，促进资本市场健康运行。这对资本市场的健康发展具有重要意义。一方面，加强中介机构的责任意识和管理水平，有助于提高信息披露质量和透明度，减少信息不对称和市场不公平现象，保护投资者的利益；另一方面，对不良中介机构进行严格监管和打击，有助于维护市场秩序和公信力，增强投资者的信心和市场的稳定性。”王冬伟提到。
