记者 | 刘晨光
2月15日，由国家网信办等13个部门联合修订发布的《网络安全审查办法》（以下简称《办法》）正式施行。
其中《办法》第七条颇受市场关注，该条指出，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
实际上，此前国家有关部门也发布了相关法规文件。
2021年11月14日，国家网信办公布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》。其中第五章专门提到了对于数据跨境安全的管理。第三十七条指出，数据处理者向境外提供在中华人民共和国境内收集和产生的数据，属于以下情形的，应当通过国家网信部门组织的数据出境安全评估。其中的情形就包含“关键信息基础设施运营者和处理一百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息。”
2021年12月，中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《管理规定》）。
根据彼时公开的资料显示，《管理规定》共五章二十八条，主要内容包括完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。与此同时加强监管协同。建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同；境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接；完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。
此外，《管理规定》明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行。
彼时有资深业内人士告诉界面新闻，《管理规定》等征求意见稿明确了海外上市的相关制度，工作流程以及配套措施，有利于海外上市行为有法可依、有章可循。
值的一提的是，从上述文件中可以看出，在涉及公司数据部分，有国外和境外之分。一般而言，境外指的中国边境（国界）以外的所有国家与地区和中国以内政府尚未实施行政管辖的地域。根据上述文件，业内人士指出，赴中国香港上市也需要审查。
汇生国际融资总裁黄立冲向界面新闻分析指出，都要申请，上市申请速度会有一定拖延。但是可能尺度不一样，对香港以外上市申请可能要比在香港上市严格得多。
艾媒咨询CEO张毅则告诉界面新闻，办法的出台对于赴港上市没有影响，不过对于赴美上市也许会有点影响。当然，有影响主要在于美国相关部门对于底稿及数据的要求等管制，但是规范后赴美上市也许会存在转机。
张毅指出，放眼全球，企业上市前的合规经营审查是必然的，但是这个审查的目的不是为了阻止上市。“做好这种安全把关审查，那么不管企业去哪里上市都不会对国家及个人信息安全造成威胁。”
界面新闻记者留意到，自去年11月联拓生物在美上市之后，又有一家公司登陆美股市场。
2月16日，来自江苏扬州的一次性医疗设备供应商美华国际医疗登陆纳斯达克。
华兴证券(香港)首席经济学家庞溟此前就向界面新闻记者分析指出，在相关新规要求下，有可能触发安全审查和其他类别审查的互联网和信息服务类企业需要谨慎选择上市地点，但规模较小、涉及数据不多的医药生物业、制造业、传统消费类行业的拟上市企业所受影响和限制相对较小。
