来源：第一财经
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导读：乐视网财务造假漩涡中的中介机构。
作者 | 第一财经周楠
对乐视网及其实控人贾跃亭财务造假的处罚结果出炉。
乐视网3(400084.OC)12日晚间公告称，收到北京证监局送达的《行政处罚决定书》，因公司财务造假、欺诈发行等违法行为，北京证监局将对乐视网处以2.406亿元罚款，对乐视网实控人贾跃亭处以罚款2.412亿元。
据公告，证监会在行政处罚决定书中认定了乐视网五大违法事实，涉及：2007年至2016年财务造假连续十年财务造假、2010年至2016年年报存在虚假记载、2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行等。
处罚落地，市场仍在热议：乐视网IPO是否构成欺诈发行？两亿罚款压顶，贾跃亭是否能够偿还？其是否将承担刑事责任？
与此同时，乐视网财务造假漩涡中的一众中介机构，是否会承担连带处罚？第一财经记者梳理发现，乐视网在创业板上市的十年间，五次更换年报审计机构，利安达、华普天健、信永中和等均在列。而中德、中泰证券，金杜律师事务所，华普天健、信永中和会计师事务所则是乐视网2016年再融资的中介机构。
有证券从业律师对记者表示，如果乐视网IPO或再融资欺诈行为被盖棺定论，中介机构在工作履职上存在失职之处。但具体的责任和处罚认定，尚需经过一定的核查流程。
▲证监会认定的乐视网违法事实（资料来源：公司公告）五大违法事实：IPO财务造假、再融资欺诈发行
据公告，经北京证监局查明，乐视网、贾跃亭等存在五大违法事实：
一是，乐视网于2007年至2016年财务造假，其报送、披露的申请首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）相关文件及2010年至2016年年报存在虚假记载；二是乐视网未按规定披露关联交易；三是乐视网未披露为乐视控股等公司提供担保事项；四是乐视网未如实披露贾某芳、贾跃亭向上市公司履行借款承诺的情况；五是乐视网2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行。
值得关注的是，目前，证监会认定乐视网2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行，认定IPO财务造假，但并未认定IPO构成欺诈发行。
针对上述违法事实，证监会对乐视网和实控人贾跃亭开出罚单，主要涉及两方面处罚：
一是对乐视网2007年至2016年连续十年财务造假，致使2010年报送和披露的IPO申报材料、2010年至2016年年报存在虚假记载的行为，未依法披露关联交易、对外担保的行为以及对贾跃亭、贾某芳履行承诺的披露存在虚假记载、重大遗漏的行为，对乐视网处以60万元罚款，对贾跃亭处以90万元罚款。
二是对2016年乐视网非公开发行欺诈发行行为，对乐视网处以募集资金百分之五即2.4亿元罚款；对贾跃亭处以2.403亿元罚款。
上市十年，五易审计机构
乐视网IPO财务造假、再融资欺诈发行，作为资本市场“看门人”的中介机构是否将承担连带责任？
聚焦乐视网违法事实，其一是乐视网2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行。而此次监管对乐视网及贾跃亭开出的累计近5亿罚款的大额罚单，也正是针对这一再融资欺诈行为。
记者梳理发现，2016年，乐视网发布《非公开发行股票上市公告书》，公司此次定增募资总额48亿元，发行对象为财通基金、“牛散”章建平、嘉实基金、中邮创业基金。
此次定增的主承销商为中德证券和中泰证券，发行人律师来自北京市金杜律师事务所，审计机构、会计师事务所为华普天健会计师事务所、信永中和会计师事务所。
▲乐视网2016年再融资中的中介机构（资料来源：公司公告）乐视的另一违法事实是：乐视网于2007年至2016年财务造假，其报送、披露的申请首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）相关文件及2010年至2016年年报存在虚假记载。
在上述年份内，哪些中介机构为乐视提供了保荐、审计服务？
回顾乐视网的IPO上市和年报审计过程，记者关注到，平安证券、北京信利律师事务所、利安达、华普天健、信永中和等多家机构牵涉其中。
乐视网成立于2004年底，2010年8月在深交所创业板上市。据公司当时披露的招股说明书，保荐人（主承销商）为平安证券，发行人律师来自北京市信利律师事务所，审计机构为利安达会计师事务所。
其中，利安达会计师事务所还对乐视网2007年至2009年三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
▲乐视网IPO中的中介机构（资料来源：公司公告）上市仅3个月后，乐视即与利安达“分手”。2010年11月，公司称，改聘华普天健会计师事务所作为审计机构。此后，直至2014年，华普天健为乐视出具了5年的财务报表标准无保留意见报告。
2016年，公司再次更换年报审计机构。
乐视网在2015年年报中表示，原审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）因其审计团队已经连续为公司提供审计服务超过五年，同时伴随公司业务的快速扩张，商业模式的不断升级，海外业务的不断拓展，华普天健在时间和人员安排等方面已不能充分满足公司的需要，为更好的适应公司未来业务发展需要，公司决定更换会计师事务所。
经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请信永中和会计师事务所作为公司2015年年度审计机构。
再之后，乐视聘请了立信会计师事务所担任公司2017年度、2018年度审计机构，聘请大华会计师事务所担任公司2019年度审计机构。
对中介机构责任的认定尚需流程
“审计机构轮换一般是五年一次，乐视（更换）的频率比较高了。”曾供职于某四大会计师事务所的前审计人员奕可（化名）对记者表示。
对乐视网财务造假处罚启幕，公司涉IPO财务造假、再融资欺诈发行等多项违法事实，中介机构是否将承担连带责任？
奕可认为，如果审计机构在乐视年报虚假记载等违法行为中存在连带责任，需要在被调查过程中提供审计底稿等。
“因为审计机构需要证明自己勤勉尽责，我已经穷尽所有审计程序和手段，没能发现这个事情（造假）。”她表示。
华南某大型律师证券律师对记者表示，如果乐视网IPO或再融资欺诈被认定，中介机构在工作履职上存在失职之处。但具体的责任和处罚认定，尚需流程。
“如果（造假）盖棺定论了，中介会有责任，但责任怎么去界定？我觉得还是需要一定的时间的。要结合当时的招股书、法律意见书和审计报告，看是否存在虚假记载，重大遗漏还有一些误导性的陈述，这个认定起来估计时间会比较长。以及处罚到什么程度，这个还不是很清楚。”他表示。
与此同时，由于乐视网的违法事实发生在2016年及以前，新证券法尚未出台，有律师认为，按照法不溯及既往原则，新证券法不能适用于生效以前发生的行为和事件，处罚只能适用原证券法。
北京问天律师事务所律师张远忠告诉记者，IPO财务造假、年报虚假陈述，中介机构也是连带责任的承担者，同时公司和中介机构还可能面临投资者的民事索赔。
“关键看证监会在调查中掌握的证据，和中介机构的抗辩依据，发行人和中介机构责任主次有分，每个主体依据的事实和证据也不同。”他表示。
