原标题：发改委着手规范创业投资主体“划型” 业界期待行业乱象遏制与监管标准统一
21世纪经济报道 21财经APP 陈植
面对创业投资界定标准不清晰所引发的行业乱象，相关部门正酝酿新政予以规范。
近日，国家发改委就《创业投资主体划型办法》（下称《办法》）公开征求意见。
据悉，《办法》一方面明确“创业投资”与“创业投资主体”的定义、性质和分类，拟纠正市场对创业投资的某些认识偏差，另一方面则对创业投资主体的投资对象、杠杆限制、存续期等方面做出新的界定。
“此举无疑将引导创业投资回归本源。”多位创投机构人士向记者表示，此前创业投资标准不明确、不少地方部门对创业投资的性质和战略定位认识也不统一，加之创业投资和私募股权投资、私募证券投资等其他私募基金界限模糊，甚至出现将创业投资等同于互联网金融等认知误区，导致创业投资专注投早投小、投长期投科技的作用发挥不充分，众多扶持创业投资发展和监管政策针对性和有效性也不足，影响国内创业投资持续健康发展。
一位创投机构合伙人告诉记者，此前他们还遇到某些政府部门因P2P清退政策，对创业投资基金注册也采取极其严格的界定标准，导致他们基金注册运营受到不小的限制。此外，他们还发现一些民间投资机构打着“创业投资”的名义，发起一些名股实债、涉嫌自融的理财产品向公众兜售。
“随着《办法》对创投投资主体做出更明确清晰的界定，这些行业乱象与操作难题都将迎刃而解。”他认为。
在这位创投机构合伙人看来，《办法》出台的另一个重要意义，在于促进各地创业投资扶持政策的“规范操作”。目前，不少股权投资机构将大量中后期股权投资项目包装成“创业投资项目”，向当地相关部门申请财政奖励与税收优惠等政策。但随着《办法》出台，各地政府对创业投资基金的税收优惠与财政扶持措施将有章可循，这些政策套利行业将渐行渐难。
值得注意的是，《办法》的面世，令创投市场一度猜测发改委与证监会围绕VC监管又开展新的“较劲”。
“其实，这种猜测有点杞人忧天。”一位国内大型创投机构投资总监表示。在美国，创业投资基金也受到多部门监管，比如2010年出台的《多德-弗兰克法案》明确了创业投资基金运营的法律框架；2017年出台的《沃尔克规则》修订版则允许银行加大对创业投资基金的投资，拓宽了美国创业投资的资金来源；此外，过去数十年美国税务部门不断优化降低创业投资行为的税负，引导大量社会资金进入创业投资领域支持科技创新。
“事实上，创业投资市场的多头监管并不可怕，关键是各部门之间的监管政策措施能相辅相成，共同推进国内创业投资行业蓬勃发展。”他指出。
杜绝监管套利与遏制行业乱象
尽管《办法》篇幅不大，内容内涵却极其丰富。
具体而言，《办法》一方面明确创业投资和创业投资主体的定义、性质和分类。包括将创业投资区分为创业投资企业和天使投资人两类，创业投资企业则分为基金类创业投资企业和非基金类创业投资企业，并将创业投资母基金纳入基金类创业投资企业范畴；另一方面明确各类创业投资主体的划分条件，其中包括对各类创业投资企业名称、经营范围、投资对象、资本规模、杠杆限制、专业管理团队、合格投资者、存续期等方面均作出规定。
在多位创投业内人士看来，《办法》对创业投资基金运作的具体影响，主要表现在三大方面，一是创业投资企业合计投资于种子期、初创期、成长期的中小微企业，以及投资期限在 5 年以上（含）的规模不低于实缴总资本规模的 70％；二是创业投资企业实收资本不低于 3000 万元人民币，首期实收资本不低于 1000 万元人民币，全体投资者承诺在注册后的 5 年内补足不低于 3000 万元人民币实收资本；三是创业投资企业原则上存续期合计最短不得短于 7年。
“其实，众多规范运作的创业投资基金均能轻松满足上述监管要求。”上述创投机构合伙人向记者指出。这些条款的设定，主要目的是打击“伪创投”——比如，某些民间投资机构发起存续期仅有3-5年的创业投资基金产品，主要投向所谓的中后期Pre-ipo项目（可能涉嫌项目包装达到自融目的），导致“创业投资”概念被滥用。
此外，这些条款还有助于杜绝政策套利行为。比如某些地方政府部门出台的创业投资扶持政策，吸引部分股权投资机构寻求政策套利，他们将基金60%资金投向中后期PRE-IPO项目，40%资金投向早期项目，但却以创业投资名义向当地政府部门申请财政奖励与税收优惠。
“若《办法》能尽早面世，肯定能有效遏制这些政策套利与行业乱象。”他认为。尤其是地方政府部门能将税收优惠与财政奖励真正用在“刀刃”上，将很大程度促进创业投资行为的发展。与此同时，“伪创投”现象得到从严打击，也有助于行业规范发展，达到良币驱逐劣币的效果。
记者多方了解到，在《办法》征求意见阶段，创投机构也提出不少条款内容优化建议。比如个别创投机构建议创投股东在企业上市后的减持时间缩短，应适用所有创业投资主体（包括创投基金、非基金类创业投资企业与天使投资人），但需额外要求这些投资方对企业的投资需达到一定年限。
也有创投机构建议相关部门给创业投资所提供的税收优惠政策，对所有创投主题一视同仁，但要求投资方需证明自己的创业投资行为满足投小、投早、投科技、投长期等监管要求。
“围绕《办法》拟规定的创业投资主体投资期限在 5 年以上（含）的规模不低于实缴总资本规模的 70％，我们建议去掉5年以上（含）这个时间限制，因为不少早期项目可能没到5年就夭折了，相关创业投资就无法计入考核标准，但事实上我们的确投资了大量早期小型科技项目。”前述国内大型创投机构投资总监告诉记者。
在紫荆资本法务总监汪澍看来，尽管《办法》有些条款内容存在优化空间，但它的面世，将为《私募投资基金管理暂行条例》和《私募投资基金监督管理暂行办法》对“创业投资基金”开展差异化监管，奠定监管对象标准明确化的基础。
监管标准有待进一步统一
值得注意的是，随着《办法》面世，业界开始猜测发改委与证监会围绕VC监管权开始新的“较劲”。
2012年《基金法》修订时，证监会和发改委围绕是否将VC/PE纳入《基金法》的监管范围，曾形成一定的分歧。
一年后，中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；国家发改委则负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门要建立协调配合机制，实现信息共享。
2014年初，中央编办在《关于创业投资基金管理职责问题意见的函》里，进一步明确由证监会负责拟订创业投资基金的监管政策、标准和规范，并组织开展监督检查。
据中国证券投资基金业协会的数据显示，截至2021年3月底，登记备案的私募股权、创业投资基金管理人共14984家，占所有类型私募基金管理人24533家的61%；就基金规模而言，创业投资基金资产管理规模达到17367.56亿元，占所有类型私募基金管理规模172233.76亿元的约10.08%。
在多位创投业内人士看来，尽管发改委与证监会对创投基金均有监管职责，但两者整体而言并不冲突，一是发改委主要对VC/PE行业发展提出监管政策，证监会则对VC/PE机构的投资对象、募集方式、投资理念、投资运作方式、基金治理结构、风险约束机制等方面落实具体监管措施；
“事实上，若《办法》能明确创业投资主体的界定标准，有助于相关部门出台更具针对性的扶持政策、包括新的税收优惠，鼓励银行及银行理财子公司资金参与创业投资、形成差异化监管助力行业良性发展等。”前述创投机构合伙人表示。以往，由于相关扶持创业投资发展的法规层级较低且“令出多门”，未必能起到有效的监管与产业扶持作用，反而加重了创业投资的运营成本。
“我们还期待《办法》的面世，能促进证监会与发改委在信息共享方面的互联互通互认，目前我们既要在发改委对创业投资机构进行备案，又得在中基协做好产品发行备案工作，某种程度增加了机构运营成本。”他表示。目前业界对《办法》面世抱有较高的期望值，希望多部门能联合签署发布《办法》最终条款，由此各部门在制定相关创业投资政策时都会参考《办法》相关要求，实现创业投资领域监管标准的统一。
（作者：陈植 编辑：林坤）
