雷达财经 文|长帆 编|深海
5月13日晚间，药明康德发布公告称，2022年5月12日，公司股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海瀛翊”）收到了中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。通知书显示，上海瀛翊因违规减持被罚2亿元。
资料显示，上海瀛翊成立于2015年9月22日，为投资药明康德项目设立的专门基金，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。
药明康德于2018年5月8日在上海证券交易所主板A股首发上市，上海瀛翊持有‘药明康德’1047.87万股，占药明康德总股本的1.0056%，后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有‘药明康德’2053.83万股，占药明康德总股本的0.8381%。上海瀛翊与‘药明康德’实际控制人李革签署了投票委托书，将其全部股权对应的表决权委托给李革行使。
根据上市日起三十六个月内不减持承诺，2021年5月10日上海瀛翊所持‘药明康德’股票禁售期满解禁。上海瀛翊在2018年公司IPO以及2018年、2019年、2020年年报中都做出有关股份减持的承诺：“通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%。”
2021年5月10日，上海瀛翊所持“药明康德”股票禁售期满后，上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈志杰向工作人员下达了减持‘药明康德’的指令，上海瀛翊于2021年5月14日开始减持“药明康德”，截至2021年6月8日，累计减持“药明康德”合计1724.97万股，占总股本的0.6962%（截至2021年6月10日总股本为基础计算）。
2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”16,107,986股（2020年度权益分派前），2021年6月8日上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”1,141,700股（2020年度权益分派后），合计17,249,686股，约占药明康德总股本的0.6962%，减持价格为：143.49-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。
2021年6月11日晚间，药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》称，药明康德2018年IPO时持股0.8381%的股东上海瀛翊于2021年5月14日至6月8日期间，通过集中竞价交易减持药明康德股份合计17,249,686股，占总股本的0.6962%，减持价格143.49-176.88元/股，减持金额28.94亿元，减持后持股比例降至0.1419%。按照虚拟成本法计算，违法所得为零。
上述违法事实，有情况说明、协议约定、询问笔录、药明康德公告、工商资料、股票交割单等证据证明。
证监会认为，依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）第二条、第三条及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）第二条、第三条的规定，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定，对减持行为作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
上海瀛翊承诺提前15个交易日向交易所报告备案的信息披露义务，上海瀛翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人，减持行为未及时依法履行信息披露义务，违反了《证券法》第七十八条和《减持规则》第十五条，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德IPO及相关年报做出承诺后，其系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条的规定，证监会拟决定：对于上海瀛翊投资中心（有限合伙）未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊投资中心（有限合伙）改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。
药明康德称，上述《告知书》及其所述中国证监会拟做出的行政处罚仅针对公司股东上海瀛翊，不涉及公司及公司的其他股东，不会对公司的日常经营和业务活动造成影响。
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