原标题：明阳智慧能源集团股份公司 2021年第一季度报告正文
公司代码：601615公司简称：明阳智能
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人张传卫、主管会计工作负责人梁才发及会计机构负责人（会计主管人员）张峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目
2、利润表项目
3、现金流量表项目
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2021-055
明阳智慧能源集团股份公司
与特定对象签订附条件生效的股份
认购合同暨关联交易的公告
特别风险提示：
1、公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准或核准，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2021年4月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向控股股东能投集团发行A股股票，拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。2021年4月29日，就前述非公开发行事项，公司与能投集团签署了《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行对象为能投集团，为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
（三）本次关联交易尚需的批准或核准
本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行的认购对象为能投集团，为公司控股股东之一、实际控制人关联方及公司股东。
（一）基本信息
（二）股权关系
截至2021年3月31日，能投集团直接持有发行人52,122,618股股份，占比为2.67%。
（三）主营业务情况
能投集团主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、高端芯片、循环润滑油等新能源装备与工程技术服务领域，通过战略实施、技术研发以及资本、商业模式、人才等创新举措，已发展成为国内领先、全球具有重要影响力的新能源企业集团。
（四）能投集团最近三年简要财务情况
数据来源：能投集团2018年、2019年审计报告，2020年财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁诉讼或者仲裁的情况
能投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）能投集团认购资金来源
发行对象能投集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
本次非公开发行完成后，能投集团及其控股股东（公司实际控制人）与公司之间既有的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行导致发生变化，除能投集团参与本次发行本身属关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象能投集团及其控股股东（即公司实际控制人）与公司之间的重大关联交易情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。除此之外，未发生其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易的主要内容
公司与能投集团签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：明阳智慧能源集团股份公司
乙方：明阳新能源投资控股集团有限公司
签订时间：2021年4月29日
（二）认购方式、支付方式等主要条款
1、认购数量及金额
乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2021年4月30日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格13.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本合同第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在本合同第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本合同签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充合同。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于公司进一步做大做强。本次融资将进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（二）关联交易对公司的影响
1、股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，按拟募集资金总额除以发行价格计算，将增加不超过146,735,143股（含本数）普通股股票。
本次发行前，公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生通过能投集团、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、WiserTysonInvestmentCorpLimited、FirstBaseInvestmentsLimited、KeycorpLimited合计控制公司21.93%股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.12%股份，实际控制人合计持有公司22.04%股份。
本次发行后，实际控制人合计持有公司股份比例预计为27.50%，张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
3、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资到位，公司营运资本明显增加，一方面覆盖公司大额订单生产及销售所占用资金，一方面及时结转供应商款项保证公司生产连续稳定，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
本次发行的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司第二届董事会第十九次会议将审议的与本次发行相关的议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为，本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事认可本次发行，并同意本次发行相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，故本次非公开发行构成关联交易。我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
本次非公开发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，故本次非公开发行构成关联交易。我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，并同意将本议案提交公司董事会和股东大会审议。
（四）监事会意见
公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2021-056
明阳智慧能源集团股份公司
非公开发行股票摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2021年10月初实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假设本次非公开发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、根据2021年4月8日发布的《2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为137,407.13万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为139,998.42万元，假设2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平，取整为140,000.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。
7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2021年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020年末归属于上市公司股东的净资产数+2021年因可转债转股计入净资产的金额+2021年归属于上市公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额；
9、假设公司净利润、其他综合收益和专项储备影响于全年各月匀速产生，假设公司股权激励影响于发生日起各月匀速产生；
特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为69.0亿元、104.93亿元和224.57亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，进一步提升公司经营效率，为公司实现从服务型制造向全生命周期价值清洁能源系统提供商转型，打造风、光、储、氢一体化的矩阵式高端装备制造业体系提供进一步的资金保障。
（二）降低资产负债率，优化财务结构
公司自2019年上市以来，公司累计募集的资金均已经投入项目建设。在此期间，公司除募投项目以外的项目支出及营运资本支出主要靠自有资金、外部借款以及债权融资，因此若不考虑募集资金，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高。
2018年、2019年和2020年，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率如下表所示：
截至2018年、2019年以及2020年末，公司资产负债率分别为78.11%、79.56%和70.78%，其中2020年之前公司资产负债水平略高于可比公司平均水平。2020年末，发行人资产负债率相较于2019年下降8.78个百分点，主要是因为公司当年完成了非公开发行股票融资，公司的资产负率随之下降，长期偿债能力有所提高。但是若不考虑2020年末专款专用的募集资金，公司资产负债率仍将达到75.44%，与行业主要竞争对手金风科技存在明显差距。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（三）补充流动资金可以减少公司借款方式补充营运资金，从而降低利息支出，提升盈利能力
2018年、2019年及2020年公司利息支出分别为2.56亿元、2.97亿元和5.92亿元，呈逐年增长趋势，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款方式补充营运资金，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司未来经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
围绕“打造全球领先的智慧能源系统整体解决方案提供商。做全球清洁能源智慧化、普惠制的领导者”的愿景，公司持续推进相关技术研发及产品制造，促进公司大型风机的产能扩张及技术升级，以满足市场对大型风机的旺盛需求。公司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。
本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司制定的《明阳智能集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
（一）实际控制人承诺
公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp（以下简称“本公司”）承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2021-053
明阳智慧能源集团股份公司关于
第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年4月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。鉴于公司根据相关工作的安排，需要尽快召开董事会审议相关议案，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，“董事会通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”本次会议于2021年4月28日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司拟定了本次发行非公开发行股票的预案《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
董事会同意《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》及《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
董事会同意与明阳新能源投资控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》
董事会同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-056）。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
董事会同意公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切合同、协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2021年5月18日在公司总部大楼召开2021年第二次临时股东大会审议相关议案。
会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-059）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
