原标题：网传《民办教育促进法实施条例》将于近期出台，或彻底禁止义务教育关联交易
图片来源：图虫记者 | 查沁君
5月10日，据“民办教育家联盟”等自媒体发布的一份红头文件称，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（下称《实施条例》）将于2021年9月1日起施行。
“可能近期就会正式发布《民办教育促进法实施条例》。”21世纪教育研究院院长熊丙奇于5月11日下午告诉界面教育，“《实施条例》在《民办教育促进法》实施3年多后才出台，反映了谨慎的态度。”
内容方面，熊丙奇认为：“《实施条例》重点解决的还是《民办教育促进法》提出的分类管理，明确营利性、非营利性民办学校的设立与管理。”
二级市场上，截至5月11日收盘，睿见教育（06068.HK）大跌18.21%；天立教育（01773.HK）大跌17.05%；枫叶教育（01317.HK）下跌7.29%；成实外教育（01565.HK）下跌9.93%。
彻底禁止义务教育关联交易
“出台之后，将进一步把民办学校的管理纳入法制轨道，也厘清一些关键问题。”熊丙奇对界面教育说道，“诸如实施义务教育的公办学校不得举办民办学校，实施义务教育的民办学校不能进行关联交易等。”
据网传《实施条例》第四十五条，“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策。”
利益关联方是指民办学校的举办者、实际控制人、理事、董事、监事等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。
而据2018年8月10日司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》第四十五条则提到，允许民办学校与利益关联方发生交易，但“应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。”
对此，中信证券在5月11日的研究中表示：“严格执行分类管理，进一步明确义务教育公益属性。禁止义务教育阶段民办学校关联交易，也杜绝了收取与入学关联费用的‘变相关联交易’，对于违反规定的举办者进行严格处罚（条款中新增对于情节严重/特别严重的处罚内容）。”
其次，针对其他民办学校的关联交易，在公开、公平、公允的原则和不损害国家、学校、师生利益下可合法展开，消除了市场对于高等教育阶段是否会禁止关联交易的担忧。
熊丙奇认为，《实施条例》对义务教育阶段的民办学校有更为明确而严格的限制规定，将对把义务教育民办学校作为主要资产，或进行协议控制、关联交易的公司产生较大的影响。
禁止义务教育阶段民办学校的兼并收购
通过对比2018年8月10日发布的《送审稿》，网传《实施条例》删除“集团化办学”的相关表述，并对举办者及实控人变更提出备案、公示及规定期限内予以办理要求。
关于集团化办学，《送审稿》第十二条曾提出“集团化办学要具备相应的条件与能力，对所举办民办学校要承担管理和监督职责”、“集团化办学的社会组织不得滥用支配地位，排除、限制竞争”等规定。
中国民办教育协会副秘书长郭宝此前接受界面新闻采访时提到：“集团化办学通过直接或间接形式控制非营利性民办学校，既享受非营利性民办学校才能享受的办学优惠政策，又实现快速增长和营利。这一乱象是《送审稿》整治的重点”。
此外，义务教育阶段民办学校的兼并收购、协议控制被明确禁止。
据网传《实施条例》第十三条指出，“任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校”。
对于上述变更，中信证券解读，一来，加强了对义务教育阶段的兼并收购及协议控制的限制，断绝了义务教育民办学校收购扩张的道路，同时也为义务教育民办学校VIE架构合法性带来挑战。
二来，删除集团化办学相关表述，规范了并购行为，新增民办学校实控人变更需要备案的要求，同时明确审批机关应当在规定的期限内办理。中信证券认为，据政策文本来看，适当的高教并购仍然具备可行性，监管政策相对开放。
鼓励实施职业教育的民办学校
网传《实施条例》对职业教育预留较大政策空间。
相比《送审稿》，网传《实施条例》第七条、第九条新增职业教育内容。其中，第七条表示：“实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校”。
第九条指出“国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校”。
此外，第十六条还提到“国家鼓励民办学校利用互联网技术在线实施教育活动。”前提是“取得相应的办学许可”、“建立并落实互联网安全管理制度和安全保护技术措施”。
整体看来，若上述网传文件内容属实，中信证券据此判断，《实施条例》的落地将利好民办高教，并建议规避民办K9学校。
一方面，对于民办高教没有更多的限制，进一步消除了板块的政策不确定性隐忧，有望提升民办高教板块的关注度并修复估值。
另一方面，对于义务教育阶段（K9）民办学校的诸多方面限制严格，包括关联交易、协议控制、兼并收购、招生、教材等。
