新浪科技 郑峻发自美国硅谷
如外界预期一致，推特董事会周五一致批准推出“毒丸计划”(Poison Pill)，以折扣价向当前股东增发新股，意图稀释马斯克的股份，抵御这位全球首富的恶意收购计划。
不过，推特补充表示，这一计划并不会影响公司与潜在收购方接触，董事会也会接受符合股东最佳利益的收购报价。
“毒丸计划”又被称为“股东权益计划”，是上市公司以一种鱼死网破的姿态抵御恶意收购的策略。简单的说，如果收购方在公开市场收购达到一定比例，目标董事会就向现有股东发行优先股，大量稀释收购方的持股比例和表决权，相当于让收购方吞下毒丸一样难受，逼迫他们放弃收购计划。
显然，推特董事会推出毒丸计划是为了阻止马斯克收购，或者逼迫马斯克提高收购报价。但鉴于马斯克已经表示每股54.2美元是最高报价，自己不会继续讨价还价，除非马斯克继续加价，否则双方不太可能达成一致。
马斯克欲擒故纵
过去两周时间，马斯克对推特上演了一出“欲擒故纵”的游戏。他在上周一突然披露，自己已从1月份开始累计购入了7350万股推特普通股，持股比例达到9.2%，成为了推特最大股东。推特董事会次日就邀请他加入董事会，条件是马斯克不得增持股份超过15%，不寻求获得控股权。
上周六本是马斯克正式出任推特董事的日子，但他却又再次突然通知推特CEO阿格拉瓦尔(Parag Agrawal)自己不打算加入推特董事会。外界猜测，马斯克放弃进入推特董事会是意在全面收购这家公司。
果然，昨天马斯克再次提交监管文件，宣布自己计划以每股54.2美元的价格全盘收购推特，将推特变成一家非上市公司。这一报价对推特的估值为430亿美元。这才是他持续收购推特股份的真正目的。
马斯克还在文件里附上了他写给推特独立董事长、Salesforce联席CEO泰勒(Bret Tylor)的收购邀约信。这封信非常简短，却异常强硬。
“我投资推特，是因为我相信其作为全球言论自由平台的潜力，我相信言论自由是民主制度运行的基础。但在投资之后，我现在意识到推特在当前的机制下既无法繁荣，也无法履行这一使命。推特需要转型为一家私有公司。因此，我计划以每股54.2美元的价格现金收购推特所有股份，这一报价较我开始投资之前的股价溢价54%，较我公开披露投资之前的股价溢价38%。这是我最高也是最后报价，如果没有被接受，我会重新考虑自己作为股东的地位。”
全信最核心的一句，就是最后一句，“推特拥有极大的潜力，而我将为其解锁。”这份公开信总共只有138个字，却有11个“我”。这种毫不修饰的白话措辞和自我中心的叙事风格，与美国前总统特朗普有着诸多相通之处，后者甚至把官方公告当作推文来写。
他还在文件里附上了他和推特董事会的通信记录，“正如我周末所说，我相信推特应该作为私有公司，经历所需的这一变革。在过去几天的思考之后，我决定收购推特并将其私有化ÖÖ我不会来来回回谈判。我打算直截了当。这是一个高报价，你们股东会喜欢的。如果这个报价不行，鉴于我对管理层没有信心，我也不相信能在公开市场推动所需的变革。我会重新考虑作为股东的地位。这不是威胁，但如果没有所需的变革，(入股推特)就不是一笔好投资。如果没有将推特私有化，就无法完成这些变革。”
马斯克的好友、推特联合创始人杰克·多西(Jack Dorsay)去年11月底离职之后，马斯克过去几个月多次公开批评推特，批评对象既包括了具体产品功能，也包括新任CEO，更指向了推特的内容审核标准。
3月26日，他公开炮轰推特过于严格的内容审核已经影响到了言论自由基石，并暗示自己可能考虑推出新的社交平台。现在看起来，那只是马斯克为自己收购推特进行的预热。实际上，在他公开炮轰之前，马斯克已经成为了推特最大股东。
股东不接受报价
虽然马斯克整体资产超过2700亿美元，推特目前市值只有350亿美元，但有钱也不是可以买到一切，推特并不是他想买就能买下的。实际上，从董事会到管理层到员工到股东，推特内外都不欢迎马斯克收购，不愿意成为这位全球首富的私人公司。
至少推特现有股东对他的报价并不感兴趣。马斯克的报价为每股54.2美元，虽然他认为这较他披露持股之前溢价38%，但目前推特股价是45美元，溢价仅有20%。而且现在推特股价处在低谷，去年年初一度高达77美元，投资者显然不愿意在这个价位就出售股份。
马斯克对推特的整体报价是430亿美元，刨除他已经持股的9.2%，相当于他需要拿出390亿美元左右。此外，推特去年年底的现金头寸还有22.1亿美元。这意味着马斯克实际上只想再掏出370亿美元。这个价格显然不能满足投资者的预期。
在马斯克提出收购报价之后，推特的主要投资者沙特王国控股公司(KHC)董事会主席、沙特王子阿尔瓦利德(Al Waleed Bin Talal)公开表示，马斯克的报价低估了推特的长期价值，作为推特的长期股东之一，KHC和自己拒绝这一报价。(KHC从2011年开始投资推特，并在2015年推特低谷时期增持了股份。)
马斯克在阿尔瓦利德推文下回怼，要求后者透露沙特通过直接和间接手段持有推特的股权比例，并质问沙特是否理解媒体记者的言论自由，暗讽沙特流亡记者卡舒吉(Jamal Khsshoggi)之死事件。有趣的是，沙特网友随后留言马斯克，你再有钱能和沙特王国比？沙特单是在美国的投资资产就高达7500亿美元。
其他股东也用实际行动表明了态度。在马斯克成为推特第一大股东之后，原本的最大股东Vanguard资产管理公司也增持了推特股份，将自己持股比例提升到10.3%，再次压倒马斯克成为最大股东。推特董事会的毒丸计划应当会得到这些股东的支持。
除非马斯克大幅提高报价，否则很难吸引推特现有股东接受现在的私有化报价。但马斯克已经明确表示自己不会讨价还价，这就是最后报价。或许他可能也无法提出更高的报价，来满足推特股东们的期待。
虽然马斯克身价超过2700亿美元，但几乎都是所持特斯拉和Space X的股份，并没有多少现金资产。他要现金收购推特，只能拿特斯拉和Space X的股份去抵押融资。特斯拉对高管抵押股份有比例限制。去年年底数据显示，他已经抵押了8800万特斯拉股份贷款，剩余的融资额度已经不多。
除非马斯克大量出售特斯拉股份进行套现，才能拿到提高对推特的报价，但套现又会带来天价的税单，而且他还需要更多的资金去缴纳税款，行使期权获得剩余的6600万股特斯拉股票，这对他来说更为关键。
管理层员工不欢迎
除了股东之外，推特管理层和员工或许也不欢迎马斯克。推特CEO阿格拉瓦尔昨天召开全体员工大会，在首席法律顾问的陪同下，向全球7500名员工介绍了马斯克收购邀约的情况。鉴于法律原因，他无法具体评论推特的立场，只表示董事会会作出最符合股东利益的决定，并强调员工是推特最宝贵的资产之一。
虽然马斯克在特斯拉和Space X取得了巨大成功，但这并不意味着推特员工就欢迎他的到来。他的管理风格与推特崇尚平等透明的公司文化格格不入，即便他强行收购推特，很可能也会引发员工们的集体抵制。
更为重要的是，马斯克已经明确表示，自己收购推特是要进行彻底变革，推动平台保障言论自由，这意味着他计划显著放松平台现在的内容管制措施，很可能会让虚假信息和煽动仇恨信息再度泛滥。这是推特占据主导的自由派管理层与员工所不愿意看到的。
过去几年时间，推特一直承受着来自主流舆论和自由派的压力，要求平台注重社会责任，加强对平台有害内容的管控，处理诸多虚假信息和煽动分裂仇恨信息。在国会山暴乱事件之后，推特第一时间封了前总统特朗普的账号。
如果马斯克打算强行收购，也可能会引发目前民主党政府的反应。在富豪征税、新冠疫情、言论自由、电车补贴问题上，马斯克已经多次和民主党议员唱反调，更和拜登政府关系疏远。拜登政府更亲近拥有工会组织的传统汽车企业，因为那关系到更为重要的五大湖区蓝领工人选票。
或许马斯克自己也清楚，以现在的投入是不太可能全盘收购推特的。他昨天在TED2022活动上表示，他不确定自己是否能够收购推特，也不在乎能够在推特上盈利，他在乎的是“打造一个容纳各方的言论自由平台，这一点非常重要”，因为推特已经成为“事实上的城市广场”(即公共言论空间)。
即便无法完成收购，马斯克也不是没有收获。在他收购股份之后，推特股价上涨了30%，他的持股也增值了9亿美元。或许对全球首富来说，9亿美元只是一个资产零头，但多少也可以慰藉一下他无法完成收购的失落。
如果马斯克还是无法释怀，必须追求自己纯粹“言论自由”的梦想，那只能另起炉灶再创立一个社交媒体平台。或许，他还可以去前总统特朗普的“真理”(Truth)平台。那里句句都是真理，充分享受“言论自由”。
两个8000万粉丝级别的超级网红再度重相逢，一定可以打造出马斯克梦想中的社交媒体平台。所有花都为了他们盛开，所有的景物都为了他们安排。相比斥资430亿美元收购推特，买下真理平台显然更为超值，真理母公司DWAC目前市值还不到19亿美元。
