收购埋雷，隐瞒抽屉协议不报，锦泓集团及实控人收警示函

原标题：收购埋雷，隐瞒抽屉协议不报，锦泓集团及实控人收警示函

记者 | 郭净净

2月7日，锦泓集团(603518.SH) 披露，近期公司及相关责任人收到《中国证券监督管理委员会江苏监督局行政监管措施决定书》。据此，江苏证监局对相关方面采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

界面新闻记者了解到，2016年11月至2018年3月，锦泓集团控股股东、法定代表人、董事长、总经理王致勤和董事、副总经理宋艳俊与一村资本有限公司（简称“一村资本”）、昆山威村投资合伙企业（有限合伙）（简称“昆山威村”）、共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“朴海投资”）、朔明德投资有限公司（简称“朔明德投资”）、上海爱屋企业管理有限公司（简称“爱屋公司”）、锦绣中和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣公司”）等六名投资者就非公开发行股票事项签署了收益保障协议，约定对其认购的公司股份进行收益保证。

协议约定，王致勤、宋艳俊对认购方所认购的公司非公开发行股份在退出后所实际获得的年化投资收益率作出如下保证：昆山威村、一村资本为不低于11%；朔明德投资、爱屋公司、锦绣公司为不低于8%；朴海投资为不低于0%。否则王致勤、宋艳俊自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方以现金补足差额收益部分。

但“纸包不住火”。2020年8月9日，锦泓集团突然宣布，控股股东宋艳俊所持有公司5282.59万股股份（占公司总股本比例20.93%）被司法冻结，原因只是“涉诉”，此外并未披露更多消息。

在被上交所追问后，直到2020年8月19日，锦泓集团才披露，因与收益保障协议相关的合同纠纷，王致勤、宋艳俊持有的6765.94万股、5282.59万股公司股份，被一村资本、昆山威村申请冻结，分别占公司总股本的26.81%、20.93%，占其持股比例的100%。诉讼显示，锦泓集团控股股东被要求支付补偿款、违约金、仲裁费、保全费、律师费等费用788.69万元和2365.08万元。

根据公司于2020年8月26日披露的问询函回复公告，协议签订后由控股股东自行保管，未告知公司有关签署收益保障协议的事项。公司也未收到相关协议，在此前非公开发行股票的相关文件中，未对协议内容进行披露。

江苏证监局指出，上述收益保障协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容，应当予以披露，但锦泓集团并未按规定及时披露该协议。

此前2020年12月24日，上交所也对对锦泓集团控股股东王致勤、宋艳俊予以通报批评。

上交所指出，控股股东与公司非公开发行股份的认购方签署上述协议，向认购方作出最低收益保障，是公司非公开发行事项的重要内容，且控股股东所持股份因上述协议合同纠纷被冻结，可能影响公司股权结构稳定。控股股东应当及时告知公司上述协议签署事项并及时披露，但公司迟至合同纠纷导致控股股东股份被冻结后才予以披露。

彼时，王致勤、宋艳俊还试图“辩解”，并给出理由：

一是其与投资人签署最低保障协议的目的是保障非公开发行股票顺利进行，并未损害上市公司利益，不影响投资者知情权。

二是签署最低保障协议不违反当时有效的《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不属于违反法律、法规规定的行为；当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》并未禁止签署保底协议，诸多上市公司在非公开发行股票项目中存在签署保底协议的情况。

三是，签署最低保障协议事项不属于上市公司应当披露的重大事件，相关方及公司在非公开发行过程中严格按照规定及时、全面、公平地履行信息披露义务，不存在重大遗漏，也并不直接导致相关方所持公司股权发生变动，不属于《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定的应披露事项。

对此，上交所认为，上述异议理由不能成立，并分别予以驳斥：

一是，控股股东与非公开发行股份的认购方签署收益保障协议，系公司非公开发行事项的重要内容，属于应当披露的重大事项。控股股东未告知公司收益保障协议事项，导致公司未及时、完整进行披露。不影响投资者知情权、不属于应当披露的事项等异议理由均不能成立。

二是，收益保障协议对于公司非公开发行股份能否顺利实施有重要影响，相关条款约定由控股股东为非公开发行股份认购方提供收益兜底，是可能对上市公司股票发行价格产生较大影响的重大信息，且后续相关协议还导致了控股股东所持股份被冻结，可能影响公司控制权稳定，相关异议理由不能成立。

三是，非公开发行股份期间控股股东与认购方签署上述协议，是否违反当时适用的法律法规或是否系当时市场惯常做法和公司非公开发行股份已完成等情况，并不影响当事人履行应有的信息披露义务，不影响违规事实的认定。

2020年1月29日，锦泓集团披露2020年业绩预告称，预计公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7.81亿元至-5.93亿元。该公司称，本期计提TEENIE WEENIE品牌资产业务商誉和无形资产组减值准备以及与衣念（上海）时装贸易公司达成全面和解从而调减应付转让款，导致公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少。

截至2020年11月25日，朔明德投资、爱屋公司仍是锦泓集团的大股东，分别持有公司1705.79万股、251.36万股，是锦泓集团的第三、第六大股东。