原标题：河北首富王玉锁“左手换右手”引监管关注， 西藏旅游闪收问询函
停牌多日的西藏旅游（600749.SH）3月21日发布了重大资产重组预案，拟向控股股东新奥控股购买北海新绎游船有限公司（下称“新绎游船”）100%股权，标的价格预估值为13.7亿元，发行股份和现金的比例各50%，本次交易构成重组上市。
该重组预案一出，当晚便遭到上交所火速问询，要求说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形，以及重组是否会对上市公司造成较大财务负担等。
颇为戏剧的是，2020年12月，标的公司新绎游船曾被新智认知（603869.SH）置出，价格也是13.7亿元，彼时收购方正是新智认知的大股东新奥控股，短短三个月后，新绎游船又被卖给了西藏旅游。
工商信息显示，新智认知、西藏旅游和新绎游船的控股股东都是新奥控股，而新奥控股则是由河北富豪王玉锁实际控制，此次操作堪称“左手换右手”。
一石三鸟
重组预案显示，标的新绎游船成立于2010年，注册资本为2.1亿元，主要经营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三条航线。此外，新绎游船以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供船上服务、观光休闲、海钓帆船等海洋旅游产品。2018年-2020年，公司实现营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。
作为收购方，2018年-2020年，西藏旅游分别实现1.79亿元、1.88亿元和1.26亿元，实现归属于母公司股东的净利润2126.53万元、2084.24万元和474.3万元。
无论是从营收指标、资产总额还是资产净额来看，标的资产明显要优于西藏旅游,本次交易构成重组上市。这也就意味着，新绎游船将借西藏旅游实现借壳上市,而王玉锁作为西藏旅游实际控制人尚未满36个月。
根据重组预案，西藏旅游拟通过发行股份支付交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付，也就是说总价13.7亿元，将有6.85亿元的现金直接流入到控股股东的口袋，剩下的一半则通过向新奥控股及一致行动人发行股份来补足。
因而，上述交易完成后，西藏旅游的实际控制人没有发生变更，依旧是王玉锁，且控股权将从26.41%，增加至45.66%。这一次“左手换右手”的资本运作，让王玉锁的新奥系不仅入账6.85亿的现金，还极大增加了对西藏旅游的控制权。
上交所闪电问询
这桩收购案还与另一家上市公司新智认知（603869.SH）有关。
标的资产新绎游船原本是新智认知的全资子公司，去年年底时才从新智认知置岀，交易价也是13.70亿元，彼时的收购方正是新智认知的大股东方新奥控股，也就说新智认知、西藏旅游实际控制人均为王玉锁。
而新智认知在更名之前叫做北部湾旅，2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务，彼时王玉锁的“新奥系”旗下旅游资产均归属于北部湾旅。2018年，王玉锁在谋求西藏旅游控制权时，上交所还就同业竞争问题下发过问询函，此后或是为了避嫌，北部湾旅改名，旗下新绎游船等旅游资产也逐步出手。
对此，3月21日晚间，西藏旅游再次收到上交所问询函。
问询函要求说明标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市；标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响等。
雷达财经梳理发现，上交所询问此次交易“规避分拆上市条件”的政策依据为：证监会2019年底发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定，分拆上市需要满足七大条件，其中一条便是除去拟分拆子公司的净利润后，上市公司近三年的净利润不低于6亿元，此外，还要求在最近一年的合并报表中，拟分拆出去的子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%，净资产则不能超过30%。而相关要求新智认知都不符合，新智认知2019年、2020年前三季度的归母净利润分别为2.15亿元、-1.6亿元，2019年新绎游船的净利润为为1.35亿元，超过了新智认知净利润的50%。
西藏旅游货币资金是否充足也遭到质疑，2020年末，西藏旅游货币资金余额仅为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元，而此次交易需现金支付6.75亿元。对此，上交所要求公司补充披露是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价，如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担等问题。
此外，问询函还对标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性、标的公司与其关联方的资金往来、标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性、标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例等问题提出质疑。
西藏旅游前任董事长曾被财务总监敲诈
公开资料显示，西藏旅游是西藏自治区唯一一家上市旅企，于1996年10月登陆上交所，主营业务包括景区运营和传媒文化等，其中旅游目的地运营业务主要位于西藏自治区的林芝和阿里地区。
在2018年、2019年两次股权转让后，王玉锁一手创立的“新奥系”公司通过收购国风文化、西藏纳铭及乐清意诚三家公司间接持有西藏旅游26.41%股权，而后又买下了西藏旅游旗下的五家酒店，成为了西藏旅游的实控人，也将当时处于退市边缘的西藏旅游救了回来。此前2014年-2017年期间，西藏旅游有三年净利润都处于亏损状态，离退市一步之遥。
在新奥系入主之前，处于“保壳”边缘的西藏旅游，也给了彼时的财务总监“可乘之机”。
近日，根据裁判文书网公开的一审刑事判决书，魏久林曾于2017年6月-12月期间担任西藏旅游财务总监，获聘事董事长口头承诺除了工资薪金如果发现内部腐败行为，按照涉案金额的20%给予奖励，12月由于无法长期在高原地区工作，魏久林在领取30万薪酬后辞去了财务总监一职。
但此后从2018年下半年开始，魏久林以任职期间发现公司董事长欧某任职期间存在虚增资产、返利套取现金、转移上市公司资产、偷税漏税等情况先后7次向证监及税务等部门举报，并以此为由敲诈欧某、新奥公司赵某钱款。
据公开信息，欧某为西藏旅游前任董事长，同时也是国风集团董事长、法定代表人，国风集团曾是西藏旅游的第一大股东。2018年新奥系入主西藏旅游后，国风集团成为第二大股东，欧某改任为董事，新奥公司的赵某则任董事长。
2019年4、5月份左右，魏久林联系西藏旅游董秘郝某，称公司接下来可能有进一步大的运作，其掌握了公司的税务、非法转移上市公司财产等违法行为，并向证监及税务等部门进行举报，以此要挟公司给他钱，郝某向赵某进行了汇报。赵某称，不想因为魏久林影响公司经营，称如果魏久林继续搞下去，一是影响公司股价，二是会影响公司接下来的资本运作，希望由其出钱搞定魏久林。
2019年7月，正是上述新奥系收购西藏旅游的关键时刻，魏久林再次以举报为由敲诈欧某，欧某也因担心公司被举报后资本运作会被证监部门暂停造成股价下跌，于是派人与魏久林多轮交涉后被迫同意向其支付500万元，并于2019年8月给魏久林转了269万元。
魏久林不满足，2020年7月，他微信联系欧某，要求支付剩余的两百多万，欧某则要求其撤销以往的举报并发出澄清声明，才能继续支付剩余款项。但是魏久林回复称给3000万元才能按欧某说的做，否则将继续举报西藏旅游及欧某在江苏新成立的公司，欧某无奈之下遂向警方报案致案发。
后经证监会、税务局等部门调查核实，未发现西藏旅游股份有限公司有税务、转移资产等违法行为。被告人魏久林被法院判处犯敲诈勒索罪，判处有期徒刑十一年，退还违法所得269万元，并处罚金人民币十万元。
新奥系入主后，西藏旅游业绩有所好转。财报显示，西藏旅游2018年至2020年分别实现归属于母公司股东的净利润2126.53万元、2084.24万元和474.3万元。其中，2020年疫情黑天鹅，西藏旅游意料之中遭受重创，营收净利断崖式下降。
值得一提的是，2020年10月20日，王玉锁、赵宝菊夫妇以700亿元人民币财富位列《2020年胡润百富榜》第50位，成为河北首富。今年3月22日，西藏旅游复牌的第一天以涨停收尾，报11.56元/股，河北首富的财富又多了亿点点。
雷达财经（ID：leidacj）
