上市辅导期间二股东转让所有股权，天津同仁堂IPO进程再起变数？

原标题：上市辅导期间二股东转让所有股权，天津同仁堂IPO进程再起变数？ 来源：IPO早知道

文 | IPO早知道 菡萏

3月22日晚间，丽珠集团（000513.SZ）发布公告称公司近日与天士力（600535.SH）签署了股份转让协议，拟使用自有资金7.24亿元受让天士力所持有的天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“津同仁堂”）全部4400万股股份，占津同仁堂股份总数的40%。

此举后丽珠集团将一跃成为津同仁堂的二股东，控股股东依旧为张彦森，持有津同仁堂41.36%股份。

值得一提的是，如今，津同仁堂又逢上市关口，正处于继2018年冲击上市未果后再度启动IPO的阶段。据中国证监会天津监管局3月9日公告显示，天津证监局已公示接受其首次公开发行股票（并在深圳证券交易所创业板上市）的辅导申请。

按照目前证监会相关规定，在IPO辅导期间津同仁堂出现持股5%以上的股东变化，且还是新增股东，或需向当地证监局提交重要事项备案。

另外，根据今年2月5日证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人提交申请前12个月内新增股东，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。意味着津同仁堂如在一年之内申报IPO，丽珠集团持有的股份需锁定三年。

如此一来，津同仁堂冲击创业板上市的进程可能又有更多变数。

那么，究竟出于何种原因，让这位曾经的二股东天士力宁愿舍去其上市后可能的更大利益，也不惜将所持有的全部40%股权“清仓”呢？

好标的

首先，对于受让方而言，从明面上可以看出，此举丽珠集团获益之处颇多。

公开资料显示，丽珠集团作为老牌医药企业，成立于1985年，是一家集医药研发、生产、销售为一体的综合性企业集团。按产品品类划分，主营囊括化学制剂、诊断制剂、原料药以及中药制剂等，截至去年年底，丽珠集团化学制剂和原料药占了大头，分别占总营收比为41.67%，23.20%。中药制剂业务带来营收12.07亿元，占总营收比的11.48%，占比并不算太大。

从丽珠集团账面上看，截至2020年年末，丽珠集团货币资金余额为99.54亿元，占总资产比例高达48.34%，其中银行存款98.61亿元，可变现能力较强。此外，从该期经营活动产生的现金流量净额[LR1]为3.96亿元、现金及现金等价物净增加额为5.21亿元等数据可大致看出，目前丽珠集团现金流相当充足，存在部分闲置资金，所以此笔交易对于丽珠集团而言并不困难。

津同仁堂主营业务则为主要集中在中成药的研究开发、生产和销售，热销产品包括肾炎康复片，血府逐瘀胶囊、脉管复康片等，旗下“天津同仁堂”、“宏仁堂”两个品牌均为中华老字号。

公司业绩上也称得上可观。查阅津同仁堂近3年财务报告可知，2018-2020年津同仁堂分别实现营收6.66亿元、7.44亿元、8.18亿元，营收同比增长率为6.85%、11.82%、9.93%，呈现稳中有升的态势，分别实现净利润为1.43亿元，1.51亿元、1.61亿元，净利润同比增长率分别为25.17%、5.59%、6.70%，虽近年来增速有所下降，总体还是保持向上走的趋势。

对于此项交易，丽珠集团控股股东健康元（600380.SH）在公告中提到，津同仁堂经营业绩稳健，产品独特且有良好的发展潜力，本交易完成后，丽珠集团不仅可在中药业务发展方面与津同仁堂进行一定的协同，而且还可以通过其现金分红或首次公开募股上市等方式实现相应的投资收益。

由上述情况看来，丽珠集团将津同仁堂40%股权收入囊中也是充分考虑到了其未来可能为自身带来的增益而做下的决定。

好买卖

如此而言，已经走到上市阶段的津同仁堂业绩不仅算是较为可观，在中药业务上也有长期积淀，那么天士力作为一家同样将中药作为自身根基的药企为何舍得放弃这个“香饽饽”？

对此，香颂资本执行董事沈萌表示：“丽珠集团虽然也涉足中药行业但是规模有限，天士力主营业务就是中药，与津同仁堂存在明显同业竞争，津同仁堂要想顺利IPO就必须解决与天士力的同业竞争问题。并且，只有到了上市辅导期，机构才会提出同业竞争问题，申报后才会真正和监管沟通对于同业竞争的认定。”

所谓同业竞争，最常见的表述是公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

详细而言，我国对同业竞争的明令禁止规定主要体现在证监会的相关部门规章和规范性文件里，《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》显示，避免同业竞争可采取以下措施：

措施有三，但对彼此均有利的可行之道何在？

从此次出让方天士力的情况出发，公开资料显示，天士力主营现代中药、化学药等的科研、种植、提取、销售等。从近年业绩来看2019年开始呈现下滑趋势，截至2019年年底，天力士实现净利润10.01亿元，同比较大下滑35.19%，截至去年前三季度依旧未扭转下滑趋势，实现净利润11.00亿元，同比下滑2.84%。

还值得关注的是，天士力控股股东天士力控股集团（以下简称天士力控股）有限公司处于高质押状态，截至今年3月6日公告日，天士力控股及其一致行动人持有天士力7.54亿股，占公司总股本的49.88%。累计质押股份3.65亿股，占其所持有的股份的48.35%，占公司总股本比例24.11%，质押比例较高，也侧面说明其现金流紧张。

再从交易情况来看，40%股权交易金额为7.24亿元，总估值约18.1亿元，市盈率为11倍左右，从二级市场同行业公司数据对比来看，同仁堂、云南白药、白云山、天士力动态市盈率分别约38倍、28倍、15倍、13倍左右，对比看来，津同仁堂11倍的估值不及行业龙头，并不算高，但与业内腰部企业相比差距也不太大，不算太低，处于一个较为合理的区间。

因此，此项与丽珠集团的交易不仅对于天士力而言称得上是一项较为称心买卖，解决了其一定的资金压力，而且对于买家丽珠集团而言这个价格也不难接受。

上市路漫漫

如今IPO进程中的种种“变数”，也不免让人回想起津同仁堂几年来的坎坷上市路。

早在2016年，津同仁堂就开始筹划A股上市，于该年12月份向证监会提交上市辅导备案材料并获受理，辅导机构为民生证券股份有限公司。

一年多后的2018年3月份，津同仁堂在民生证券的辅导下通过证监会的辅导验收，于4月份向证监会报送IPO申请文件并获受理，计划登陆上交所主板。

IPO进程本该井然有序地推进着，但是，2019年瑞华会计师事务所（下称“瑞华”）“暴雷”事件波及范围广大，也烧到了津同仁堂的身上。

当时津同仁堂所聘请的会计师事务所正是瑞华，而2019年7月份瑞华因康得新巨额财务造假一案被立案调查，其所承接的正在排队的29家IPO项目均被暂停，津同仁堂也成为其中不幸被牵连的一员。

直到2019年10月份，津同仁堂才收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，恢复了审查。

不过，在IPO排队近3年后，也就是去年12月份，津同仁堂却突然宣布撤回IPO申请，公司解释原因是“调整上市计划”,今年1月份，证监会受理其撤回申请决定对津同仁堂IPO申请终止审查。

仅仅时隔不到两个月，今年3月份津同仁堂再次冲击上市，不过变化的是此次津同仁堂放弃了上交所主板而转战创业板。

值得注意的是，去年创业板注册制改革是我国资本市场改革的重大调整,随着如今注册制改革平稳落地，创业板上市条件得到了优化，放宽了一定的上市门槛，注册制的政策红利至少在短期内有望持续下去。

而今看来，津同仁堂也望把握此上市窗口期，其谋求登陆资本市场的决心不减。但是，计划赶不上变化，目前津同仁堂由于同业竞争问题再次暂缓。一路走来，津同仁堂这些年来的上市历程实属一波三折。

除上之外，近日由于此项股权变动事件而引起广泛讨论的不只天津同仁堂，其与北京同仁堂，南京同仁堂之间的关系也再一次被推至了台前。

如今来说，除了大家名字都带有“同仁堂”三字，再加上都经营中药业务之外，在经营层面上三者并无干系，各自独立。不过在历史沿革上，三家同仁堂的关系有些说头。

查阅公开资料可知，清代乐显扬创办了同仁堂药室，即如今的北京同仁堂。民国时期，同仁堂嫡传传人乐笃周受命筹备北京同仁堂南京分号，一直按照北京同仁堂的要求进行经营活动，简言之即总部开了个分店。直到1956年公私合营后，南北同仁堂分开经营，与北京同仁堂共承祖业。

相比起南北同仁堂这层一脉相承的关系，天津同仁堂就并非如此了。清末，乐家女婿张益堂在天津经营“张家药铺”代理北京同仁堂的药品，后未经允许冒用同仁堂名号将“张家药铺”更名为“天津同仁堂”，随后同仁堂状告天津同仁堂侵权，天津同仁堂败诉。

判决结果除了赔款外，还判决天津同仁堂只能使用“天津同仁堂合记”的名字不能使用北京同仁堂的商标，天津同仁堂这个名号也流传了下来。

发展到现在，北京同仁堂集团依旧为当中最为资深，规模最大的老大哥，并晋升为了国企，由北京市国资委控股，集团下下包含同仁堂（600085.SH）、同仁堂科技（01666.HK）、同仁堂国药（03613.HK）三家上市公司。

天津同仁堂和南京同仁堂则为民企，分别由张彦森、红石国际健康产业有限公司控制，知名度及规模均不敌北京同仁堂，甚至被人认作山寨品牌。

同为百年中华老字号，天津同仁堂经营上的体量也远远不敌北京同仁堂。从去年盈利情况来看，北京同仁堂营收水平基本在百亿量级之上，净利润也是到达十亿量级，而天津同仁堂的量级几乎只有北京同仁堂的零头。

不过，近年来，营收水平来看，津同仁堂维持了稳步上升的趋势，2018-2020年营收增长率分别为6.85%、11.82%、9.93%，同仁堂却在走下坡路，2017-2019年营收增长率分别为10.63%、6.23%、-6.56%。

净利润端则均呈下滑趋势，津同仁堂2018-2020年净利润增长率分别为25.17%、5.59%、6.70%，同仁堂2017-2019年分别为9.02%、11.49%、-13.12%，两大老字号在新时代的动力均有些无力。

由此可以预见，如津同仁堂能够上市，抑或将来被丽珠集团纳入上市公司旗下，除了要与业内同级别体量企业竞争对比之外，也将在资本市场直面“老大哥”同仁堂，而这场中华老字号们在资本市场以及新时代中博弈的好戏也值得市场的期待。（后台回复“招股书”获取热门IPO公司招股书）