原标题：诺亚财富5亿辉山债权背后系虚构借款，后者曾因此涉嫌诈骗被调查未予立案
蓝鲸财经近期获得一份行政诉讼答辩状。江苏省证监局因歌斐资产辉山乳业项目被诺亚财富用户行政起诉。
2020年12月29日，一位《歌斐创世优选二号投资基金》投资者向中国证监会江苏监管局发出申请，要求对歌斐资产辉山债权虚构所涉嫌的问题行为进行查处。证监局提交的后台信息显示，该用户提交的材料在2021年1月5日登记；答复时间为3月23日，提及已于2018年对歌斐资产出具警示函。
该用户认为答复时间超过60日，且未回应债权虚构问题，后以不作为为由向南京中院起诉了江苏省证监局。
收到的答辩状印证了其了解到的新线索。江苏省证监局向法院表示，辉山集团与诺亚财富旗下歌斐资产签订的《应收账款转让合同》，将存在虚构的5.9亿元债权转让给创世优选一号、创世优选二号，涉嫌合同诈骗。相关方依法将辉山集团涉嫌诈骗的线索移送公安机关。
此前，江苏省证监局曾公开警示函，歌斐资产明知基金受让的基础资产系辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司（下称 “辉山集团”）对辉山乳业（中国）有限公司（下称 “辉山中国”）的借款债权，却在基金合同中披露为应收账款债权。当时，外界仅了解到，项目底层资产应为借款，而非应收账款。
如今，从上述答复中可知，应收帐款掩盖下的关联借款，部分系通过关联方资金循环打款虚构而成。
一份借款协议显示，在2016年1月2日，辉山中国向辉山集团要求进行总额不超过6亿人民币的借款，借款期限至2017年3月31日。据获得的双方转账银行回执，辉山集团分别在1月29日以及3月16日，分次向辉山中国打款3亿及2.9亿元人民币。
在辉山中国第二次打款的翌日，歌斐资产即代表歌斐创世优选一号、二号投资基金与辉山集团签署了应收帐款转让合同。当月底，相关基金成立。
从应收账款到关联借款，如今被曝出是资金循环虚构打款，产品远非“中等”风险。基金合同部分提示产品风险为“中等”，部分显示为“中高”。
答辩显示，江苏省证监局向中国证监会上报了核查情况，辽宁证监局将辉山集团涉嫌合同诈骗的线索移送当地公安机关。沈阳市公安局对移送的辉山集团涉嫌合同诈骗的线索进行了审查，认为辉山集团的行为不构成犯罪，不予立案。
据知情人士透露 ，上述调查在2019年上半年进行，辉山集团获得的资金转给辉山中国后不久即收回再予以归还，因此被认为是“资金循环打款虚构借款”。该人士未提供相关证据支持。事件在当地未予立案，从江苏省证监局此次答辩内容来看，仍未排除辉山集团存在虚构债权转让的问题。
歌斐创世优选一号、二号投资基金成立于2016年3月30日，总规模为5亿元，投资者共225人。两只基金介绍的投资方向为收购辉山集团持有的对辉山中国的应收账款债权，转让标的的营收账款金额为5.9亿元，转让价款为5亿元。辉山中国承担到期清偿责任，辉山集团承担应收账款回购责任，辉山集团实控人杨凯承担连带担保责任。杨凯曾经是辽宁首富，在2017年被列为失信人，现辉山乳业在港上市公司已被强制退市，
辉山乳业在2016年6月和12月向基金支付两笔款项后，本应在2017年3月31日支付剩余5.1亿元款项。因辉山集团资金链紧张，基金到期无法兑付。
证监会答辩回复称，未发现证据表明歌斐资产事先知晓或参与辉山集团虚构5.9亿元借款债权实现，举报未提交新的证据材料，且对举报作了答复，不存在行政不作为。
答复表示，该局已于2018年7月31日出具《关于对歌斐资产关联有限公司财务警示函措施的决定》，并建议根据合同约定通过协商或者法律途径解决。举报者回应采访时强调，警示函中提到的未履行谨慎勤勉义务中，涉及风险提示问题、合并会计报表数据勾稽关系错误以及股权结构图审查错误，并未提及关于虚构债权问题的尽职调查存在未履行谨慎勤勉义务。
其从上海国际仲裁中心审理案件了解到辉山集团存在借款虚构。起诉状提到，2020年12月，在上海国际仲裁中心开庭审理与第三人歌斐公司之间的基金合同纠纷案件（案号：SDF20190134）过程中，首席仲裁员口头宣读了依据从沈阳市公安局经侦支队获得的证据材料，5.9亿元借款系辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司及关联公司虚构的借款债权。
诺亚财富曾经历34亿承兴国际供应链融资涉及欺诈；创世安霖二号私募投资基金也被《21世纪经济报道》曝出是诺亚5亿踩雷誉衡集团，高风险股权投资包装成低风险固收产品。
上述用户给出的信息显示，其投资乐视的产品歌斐鑫根乐视私募投资基金，以及另有歌斐隆鑫西城汇私募基金均已逾期近多年。
不久前，诺亚财富（NYSE：NOAH）公布未经审计的2020年财务数据。诺亚财富方面表示，全年亏损的原因，是18亿“承兴案”和解费。诺亚财富在半年多前决定向投资者提出和解要约，投资者将被授予一定数量的限制性股票。
